TUP

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est la dissolution sans liquidation d'une société dont toutes les parts sont détenues par un associé unique personne morale. L'actif et le passif de la filiale passent en bloc à cet associé, sans qu'aucun bien ne soit vendu. Sur le plan fiscal, l'opération est assimilée à une fusion et peut bénéficier du régime de faveur. Elle sert ainsi couramment à simplifier les groupes de sociétés et les holdings patrimoniales.

TUP : le cadre juridique et fiscal

Le mécanisme est prévu par l'article 1844-5 du code civil. Il ne joue que si l'associé unique est une société : une société détenue par une personne physique doit être liquidée. Les créanciers de la filiale disposent de 30 jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition. La transmission n'intervient qu'à l'issue de ce délai. Ce calendrier court rend la transmission universelle du patrimoine plus rapide qu'une fusion classique.

Par ailleurs, l'administration fiscale admet que ces dissolutions sont éligibles au régime spécial des fusions lorsque l'associé unique est soumis à l'impôt sur les sociétés. Ce régime, prévu par l'article 210 A du code général des impôts, emporte plusieurs effets :

• l'imposition des plus-values latentes sur les biens transmis est différée ;
• la société mère reprend les engagements prévus par la loi, notamment pour le calcul des plus-values futures ;
• les déficits de la filiale ne sont transférés que sur agrément de l'administration.

La TUP ne se confond pas avec une fusion classique : elle ne donne lieu à aucune émission de titres, puisque l'associé unique détient déjà tout le capital.

Boni et mali de fusion : exemple de calcul

Lors de la TUP, la société mère annule les titres de la filiale et reçoit en échange son actif net. L'écart entre ces deux montants constitue un boni de confusion s'il est positif, un mali de confusion s'il est négatif. Les textes fiscaux et comptables, qui traitent la TUP comme une fusion, parlent de boni et de mali de fusion. Par exemple, une société holding détient 100% d'une SCI soumise à l'impôt sur les sociétés, dont les titres figurent à son bilan pour 400 000 €.

• Premier cas : l'actif net comptable de la SCI s'élève à 550 000 €. Le boni atteint 550 000 − 400 000 = 150 000 €.
• Second cas : l'actif net comptable ne vaut que 300 000 €, mais l'immeuble recèle une plus-value latente de 120 000 €. Le mali de 100 000 € est alors un mali technique, car il s'explique entièrement par cette plus-value non comptabilisée.

Sous le régime de faveur, le boni dégagé lors de l'annulation des titres est exonéré, au moyen d'une déduction extra-comptable. À l'inverse, le mali technique, inscrit à l'actif, n'ouvre droit à aucune déduction fiscale ultérieure. Seul le vrai mali, qui traduit une perte de valeur réelle des titres, suit le régime des moins-values : celui du long terme pour des titres de participation détenus depuis au moins deux ans.

Questions fréquentes sur la TUP

Une TUP est-elle possible avec un associé personne physique ?

Non. Le mécanisme est réservé aux sociétés dont l'associé unique est une personne morale. Une société détenue par une seule personne physique doit être dissoute puis liquidée, avec un éventuel boni de liquidation en principe imposable chez l'associé.

Quand la TUP prend-elle effet ?

Juridiquement, à l'expiration du délai d'opposition de 30 jours, ou après le rejet ou le règlement des oppositions. Fiscalement, l'associé unique peut prévoir un effet rétroactif, à condition de le stipuler expressément dans la décision de dissolution. Cette rétroactivité reste inopposable aux tiers.

Pourquoi recourir à une TUP dans un groupe patrimonial ?

Elle supprime une structure devenue inutile, réduit les coûts de gestion et regroupe les actifs dans la société mère. Elle permet aussi de remonter un bien détenu par une filiale, en amont d'une cession ou d'une stratégie de transmission. Son intérêt doit toutefois s'apprécier au regard d'un éventuel mali non déductible.