Term sheet

Le term sheet, ou lettre de termes et conditions, est le document qui résume les conditions financières et juridiques d'un projet d'investissement en capital avant sa réalisation. Il intervient une fois la phase de séduction achevée, en amont des audits et de la documentation définitive. Bref par nature, souvent limité à quelques pages, il engage rarement les parties sur le fond, mais il fixe le cadre de toute la négociation qui suit.

Ce que contient un term sheet

Le document ouvre presque toujours sur la valorisation retenue et le montant investi, exprimés en pre-money (avant l'opération) et en post-money (après). Il précise ensuite la nature des titres émis : actions ordinaires, actions de préférence assorties de droits particuliers, ou obligations convertibles. Cette mécanique est au cœur des opérations de capital-investissement, où l'investisseur cherche à protéger sa mise sans prendre le contrôle de la société.

Viennent ensuite les clauses de protection, dont la portée est souvent sous-estimée par les fondateurs :

• la liquidation préférentielle, qui garantit à l'investisseur de récupérer sa mise en priorité lors d'une cession ;
• les clauses anti-dilution, qui le protègent d'un tour de table ultérieur réalisé à une valorisation inférieure ;
• les droits de sortie conjointe (tag along) et d'entraînement (drag along), qui organisent la cession collective des titres ;
• la gouvernance : sièges au conseil, décisions soumises à accord préalable, information périodique.

Deux confusions méritent d'être levées. Le term sheet se distingue de la lettre d'intention, plus large et souvent employée en cession d'entreprise, et surtout du pacte d'actionnaires, qui reprend ces principes sous une forme cette fois pleinement contraignante. Seules quelques stipulations du term sheet lient réellement les parties : l'exclusivité accordée à l'investisseur pendant les audits, la confidentialité et la répartition des frais.

Exemple de valorisation dans un term sheet

Un fonds propose d'investir 2 000 000 € pour 20% du capital.

• Valorisation post-money : 2 000 000 € / 20% = 10 000 000 € ;
• valorisation pre-money : 10 000 000 € - 2 000 000 € = 8 000 000 € ;
• avec une liquidation préférentielle de rang 1, une revente ultérieure à 6 000 000 € rembourse d'abord les 2 000 000 € investis, les 4 000 000 € restants étant partagés entre tous les associés.

Le pourcentage affiché ne dit donc pas tout. À valorisation égale, l'empilement des préférences peut réduire fortement le produit revenant aux fondateurs en cas de sortie moyenne.

Questions fréquentes sur le term sheet

Le term sheet est-il juridiquement contraignant ?

Il ne l'est pas dans son ensemble. Les clauses d'exclusivité, de confidentialité et de droit applicable sont en revanche expressément rendues obligatoires, et une rupture abusive des négociations engage la responsabilité de son auteur.

Combien de temps sépare le term sheet du closing ?

Comptez deux à quatre mois en moyenne : audits comptables, juridiques et fiscaux, puis rédaction de la documentation définitive.

Peut-on négocier après la signature ?

Oui, mais la marge se réduit fortement. Les audits peuvent révéler des éléments justifiant une révision du prix ou une garantie renforcée ; à l'inverse, revenir sur un point déjà arbitré affaiblit la position de celui qui le demande.