L'article 150-0 B ter pour optimiser sa cession

Vous êtes entrepreneur et envisagez de revendre les titres de votre société ? La plus-value de cette cession est soumise à 30% d'impôt via la flat tax. Avec l'article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts, vous pouvez reporter cette imposition et faire fructifier votre patrimoine. Ce dispositif d'apport-cession vous permet de réinvestir dans de nouveaux projets tout en différant le paiement de l'impôt, offrant ainsi un levier financier considérable pour développer et diversifier votre patrimoine.

Qu'est-ce que l'article 150-0 B Ter du CGI ?

Définition et objectifs du dispositif

L'article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts instaure un mécanisme fiscal permettant aux chefs d'entreprise de différer l'imposition des plus-values réalisées lors de la cession de titres. Concrètement, lorsque vous vendez les parts de votre société, la plus-value générée est normalement soumise à la flat tax de 30%, composée de 17,2% de prélèvements sociaux incompressibles et de 12,8% d'impôt sur le revenu. Pour les hauts revenus, une taxe additionnelle de 3% à 4% peut même s'ajouter.

Grâce au dispositif 150-0 B ter, la taxation de la plus-value n’est pas immédiatement appliquée lors de la vente des parts. Ce mécanisme permet de reporter l’imposition à une date ultérieure, à condition de réinvestir une partie significative du produit de cession dans des activités économiques éligibles. Ainsi, au lieu de payer jusqu’à 34% de taxes sur la plus-value dès la vente, vous conservez plus de liquidités pour développer ou diversifier vos investissements, optimisant ainsi votre stratégie patrimoniale et financière.

Ce dispositif vise à favoriser la réorganisation et le développement des entreprises en limitant l'impact fiscal immédiat. L'objectif est double : permettre aux entrepreneurs de mobiliser davantage de liquidités pour réinvestir, et stimuler l'économie réelle en orientant ces capitaux vers de nouvelles activités productives.

Principe général de l'apport-cession

Le mécanisme repose sur l'apport de vos titres à une société holding que vous contrôlez plutôt que de les vendre directement. Cette holding, soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), reçoit vos titres en échange de nouvelles actions qu'elle émet. La plus-value générée lors de cet apport n'est pas immédiatement imposée : elle est mise en report. Vous pouvez ensuite faire céder ces titres par votre holding et réinvestir le produit de la vente dans de nouveaux projets, tout en conservant le bénéfice du report d'imposition.

Cette approche vous offre un double avantage : vous disposez de l'intégralité du produit de cession pour investir, et vous ne payez l'impôt que plus tard, voire jamais dans certains cas de transmission patrimoniale.

Comment fonctionne le mécanisme de l'apport-cession ?

Les trois étapes de l'opération

Le dispositif s'articule autour de trois phases distinctes qui doivent être menées avec rigueur pour garantir le maintien du report fiscal.

Étape 1 : Création d'une holding et apport des titres
Vous créez d'abord une société holding soumise à l'IS, dont vous devez détenir le contrôle. Vous apportez ensuite les titres de votre société opérationnelle à cette holding en échange de titres de la holding. Cette opération génère une plus-value d'apport, calculée comme la différence entre la valeur d'apport des titres et leur prix d'acquisition initial.

Exemple : Vous détenez une société X achetée pour 200 k€. Sa valeur est maintenant de 2 M€. Vous apportez les titres de X à votre holding que vous contrôlez en échange de titres équivalents à 2 M€. Une plus-value latente de 1,8 M€ est alors constatée mais non imposée immédiatement, grâce au report d’imposition.

Étape 2 : Cession des titres par la holding
Une fois les titres apportés, votre holding peut les céder à un tiers acquéreur. C'est à ce stade que le calendrier devient crucial pour déterminer vos obligations de réinvestissement.

Exemple : Votre holding vend ensuite les titres de X pour 2 M€ en cash à un acheteur tiers. Vous ne vendez pas vos parts de holding, vous en restez propriétaire.

Étape 3 : Réinvestissement du produit de cession
Selon le délai écoulé entre l'apport et la cession, vous devrez ou non réinvestir une partie du produit pour maintenir le report d'imposition. C'est cette étape qui transforme le dispositif en véritable outil de gestion patrimoniale et de diversification.

Exemple : Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 60% du produit de cession (1,2 M€ sur 2 M€) dans des activités économiques éligibles dans un délai de 2 ans pour conserver le report d’imposition. Les 40% restants peuvent être investis librement.

Temporalité de cession : les deux cas de figure

La temporalité de la cession détermine vos obligations et conditionne le maintien du report d'imposition.

Cession après 3 ans de détention

Si votre holding cède les titres apportés plus de trois ans après l'apport initial, le report d'imposition est maintenu automatiquement, sans aucune obligation de réinvestissement. Cette situation offre une grande flexibilité et permet de planifier sereinement la suite de votre stratégie patrimoniale. Le report se poursuit jusqu'à ce qu'un événement spécifique y mette fin, comme la cession de vos titres de holding ou votre décès.

Cession avant 3 ans de détention

Si la cession intervient dans les trois années suivant l'apport, vous devez impérativement réinvestir au moins 60% du produit de cession dans des actifs éligibles, et ce dans un délai de 2 ans à compter de la cession. Le non-respect de cette obligation entraîne la levée immédiate du report et l'imposition rétroactive de la plus-value. Ce cas de figure, bien que plus contraignant, reste le plus fréquent car il permet de mobiliser rapidement des liquidités tout en bénéficiant du report fiscal.

Étape 1 : l’apport de titres de la filiale à la holding

L’apport consiste à transférer des titres d’une société (la filiale) à une autre société (la holding), en contrepartie de titres émis par cette dernière.

• Notion de holding : une holding est une société dont l’activité principale consiste à détenir et gérer des participations dans d’autres sociétés. Elle doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) pour que l’opération d’apport entre dans le champ du 150-0 B Ter.
• Notion de contrôle : après l’apport, l’apporteur doit exercer, seul ou avec son groupe familial, un contrôle sur la holding (plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices). Ce critère garantit que l’opération sert un objectif économique et non un simple avantage fiscal.
• Conséquences sur la plus-value : la plus-value réalisée lors de cet apport est calculée mais mise en report d’imposition. Elle sera imposée ultérieurement, sauf si certaines conditions sont remplies.

Étape 2 : la cession des titres de la filiale

Une fois les titres apportés, la holding peut les céder. La temporalité de cette cession joue un rôle clé dans le maintien du report d’imposition.

• Cession après 3 ans de détention : si la cession intervient plus de trois ans après l’apport, le report d’imposition est maintenu sans obligation immédiate de réinvestissement. Cela facilite une planification à long terme.
• Cession avant 3 ans de détention : si la cession a lieu dans les trois années suivant l’apport, la holding doit réinvestir 60 % du produit de la cession pour éviter que la plus-value mise en report ne devienne imposable immédiatement. Ce réinvestissement doit répondre à des conditions strictes.

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Étape 3 : le réinvestissement du produit de cession

Le réinvestissement est une condition clé pour bénéficier du mécanisme lorsque les titres sont cédés rapidement.

• Montant du réinvestissement : la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession. Ce seuil garantit que l’opération contribue au développement de nouvelles activités économiques.
• Délai de réalisation du réinvestissement : le réinvestissement doit être effectué dans un délai de 2 ans à compter de la cession des titres. Ce délai court dès la date de l’acte de cession.
• Activités économiques éligibles au réinvestissement : les fonds doivent être réinvestis dans des projets répondant à des critères précis : création ou développement d’une activité économique, souscription au capital d’une société opérationnelle, ou financement d’actifs éligibles.
• Fonds éligibles au 150-0 B Ter : les réinvestissements peuvent inclure des fonds propres ou quasi-propres d’entreprises, des projets innovants ou des infrastructures à haute valeur ajoutée économique. Les investissements passifs, comme l’achat d’actifs immobiliers non liés à une activité, sont exclus.
• Réinvestissement : contrainte ou opportunité ? : bien qu’exigeant, le réinvestissement peut être une opportunité pour le contribuable. Il permet de mobiliser des ressources dans des projets stratégiques tout en bénéficiant d’un cadre fiscal avantageux. Pour les investisseurs, c’est également une manière d’optimiser la gestion de leur patrimoine dans une logique de diversification.

Exemple concret : M. Dupont optimise sa cession

Pour illustrer l'intérêt du dispositif, prenons le cas de M. Dupont, entrepreneur qui a créé sa société il y a 10 ans.

M. Dupont détient 100% des actions de sa société. Il a acquis ces titres pour 200 000€ il y a dix ans. Aujourd'hui, un acquéreur lui propose de racheter sa société pour 1 000 000€. La plus-value latente s'élève donc à 800 000€.

Scénario 1 : Vente directe sans apport-cession

Si M. Dupont vend directement ses actions, la flat tax de 30% s'applique immédiatement sur la plus-value de 800 000€, soit 240 000€ d'impôt. Le montant net dont il dispose pour réinvestir ou utiliser à d'autres fins n'est que de 760 000€ (1 000 000€ - 240 000€).

Scénario 2 : Utilisation du mécanisme d'apport-cession

M. Dupont crée une holding et lui apporte ses titres. La plus-value de 800 000€ est mise en report, sans imposition immédiate. Sa holding vend ensuite les titres pour 1 000 000€. Si elle réinvestit 60% de ce montant (soit 600 000€) dans des projets éligibles dans un délai de 2 ans, le report d'imposition est maintenu.

Gain financier

Grâce au dispositif, M. Dupont dispose de l'intégralité des 1 000 000€ pour réinvestir, contre seulement 760 000€ dans le scénario sans report. Il préserve ainsi 240 000€ de liquidités supplémentaires qui peuvent être mobilisées pour développer son patrimoine, investir dans de nouvelles entreprises ou diversifier ses placements.

Conditions pour bénéficier du dispositif

Contrôle de la holding

Après l'apport des titres, vous devez exercer un contrôle effectif sur la holding bénéficiaire. Ce contrôle s'apprécie par la détention de plus de 50% des droits de vote ou des droits aux bénéfices de la société. Ce contrôle peut être exercé seul ou conjointement avec votre groupe familial, ce qui inclut votre conjoint, vos ascendants et descendants.

Cette condition garantit que l'opération répond à un objectif économique réel et non à un simple montage d'optimisation fiscale sans substance. La perte de ce contrôle, par exemple suite à une dilution de votre participation ou à la cession d'une partie de vos titres de holding, entraîne la fin du report d'imposition.

Obligation de réinvestissement

Lorsque votre holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le maintien du report d'imposition est conditionné au réinvestissement d'au moins 60% du produit de cession dans des actifs éligibles. Ce réinvestissement doit être effectué dans un délai strict de 2 ans à compter de la date de cession.

Les actifs éligibles comprennent principalement les investissements dans des entreprises opérationnelles : souscription au capital de PME innovantes, création ou rachat d'entreprises, fonds de capital-investissement (private equity), ou encore investissements dans l'immobilier d'exploitation professionnel. Les placements purement financiers ou passifs, comme l'achat d'actions cotées ou l'immobilier locatif non professionnel, sont exclus du dispositif.

Déclaration fiscale

Vous devez déclarer la plus-value mise en report dans votre déclaration d'impôt sur le revenu, en utilisant le formulaire n°2074 (ou équivalent selon l'année). Ce montant doit être mentionné chaque année tant que le report n'est pas purgé ou levé. De son côté, la holding doit inscrire les titres apportés dans son bilan et fournir une attestation en cas de cession, précisant si les conditions de réinvestissement ont été respectées. Une gestion rigoureuse de ces obligations déclaratives est essentielle pour éviter tout litige avec l'administration fiscale.

Pourquoi diversifier ses placements avec ce mécanisme ?

Mutualisation des risques

Le dispositif 150-0 B Ter offre une opportunité unique de transformer la plus-value d'une cession en un portefeuille d'investissements diversifiés. Plutôt que de concentrer votre patrimoine dans une seule activité, vous pouvez répartir les 60% à réinvestir sur plusieurs actifs, secteurs ou types d'entreprises. Cette diversification réduit le risque global et augmente les chances de générer des rendements stables et pérennes.

En construisant un portefeuille équilibré, vous protégez votre capital contre les aléas d'un secteur spécifique tout en vous positionnant sur des marchés à fort potentiel de croissance. Cette approche permet également d'adapter votre stratégie d'investissement à vos objectifs patrimoniaux à long terme.

Types de placements éligibles

Le réinvestissement peut prendre plusieurs formes, toutes obligatoirement orientées vers le soutien de l'économie réelle et productive.

• Création ou rachat d'entreprise : vous pouvez utiliser les fonds pour créer une nouvelle activité ou racheter une PME existante, en devenant entrepreneur dans un nouveau secteur.
• Souscription au capital de sociétés innovantes : investir dans des start-up technologiques, des entreprises de la transition écologique ou des PME en croissance vous permet de participer à des projets à fort potentiel tout en bénéficiant du dispositif.
• Capital-investissement et private equity : de nombreux fonds spécialisés sont éligibles au 150-0 B Ter et offrent une gestion professionnelle de votre investissement dans des entreprises non cotées.
• Immobilier d'exploitation professionnel : l'acquisition de locaux professionnels destinés à être utilisés dans le cadre d'une activité économique peut également être éligible, à condition que cet investissement s'inscrive dans une logique opérationnelle et non purement patrimoniale.

Découvrez les meilleurs fonds éligibles 150-0 B Ter

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1. ‍Eurazeo Growth IV
2. FPCI Elevation Growth
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Avantages du dispositif

Le mécanisme de l'apport-cession présente plusieurs atouts majeurs pour les chefs d'entreprise qui souhaitent optimiser la cession de leur société : 

• L’optimisation fiscale : en différant le paiement de l’impôt sur la plus-value, vous préservez l’intégralité de votre trésorerie et disposez de davantage de liquidités pour investir. Ce levier peut représenter une masse monétaire significative.
• La flexibilité patrimoniale offerte par le dispositif permet de restructurer le patrimoine en diversifiant les actifs ou en se positionnant sur de nouveaux secteurs entrepreneuriaux.
• La facilitation de la transmission : en cas de donation ou de succession, la plus-value mise en report est purgée. Les héritiers ou donataires reçoivent ainsi un patrimoine optimisé fiscalement.
• Support au développement économique : en orientant obligatoirement une partie des fonds vers des entreprises opérationnelles et des produits productifs, le 150-0 B Ter favorise le financement de l’innovation, la création d’emplois et la croissance de l’économie réelle. 

Bonnes pratiques

Pour sécuriser votre opération, planifiez les étapes en amont avec des professionnels du patrimoine. 

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Documentez chaque étape de l'opération : conservez tous les justificatifs d'apport, de cession et de réinvestissement. Ces documents seront essentiels en cas de contrôle fiscal.

Suivez rigoureusement vos réinvestissements et assurez-vous qu'ils sont bien réalisés dans les délais impartis. Un tableau de bord patrimonial peut vous aider à monitorer l'avancement de vos obligations.

Anticipez également votre stratégie de sortie : comment et quand souhaitez-vous récupérer votre investissement ? Cette planification vous évitera de prendre des décisions précipitées qui pourraient compromettre le dispositif.

Événements affectant le report d'imposition

Événements purgeant la plus-value

Certains événements permettent d'annuler définitivement la plus-value mise en report, vous exonérant ainsi de tout paiement d'impôt.

• La transmission par succession purge automatiquement la plus-value. En cas de décès, vos héritiers reçoivent les titres sans que la plus-value reportée ne soit imposée. C'est un avantage majeur dans une stratégie de transmission patrimoniale.
  
  
• La transmission par donation permet également de purger la plus-value, sous réserve que le donataire conserve les titres et respecte les conditions du dispositif. Cette option est particulièrement intéressante pour transmettre votre patrimoine de votre vivant tout en bénéficiant d'une optimisation fiscale.

Événements mettant fin au report

D'autres événements entraînent la fin du report et déclenchent l'imposition immédiate de la plus-value initiale.

• La cession des titres de la holding que vous avez reçus en contrepartie de l'apport met automatiquement fin au report. La plus-value devient alors imposable selon les règles de droit commun.
  
  
• Le non-respect de l'obligation de réinvestissement, que ce soit en termes de montant (moins de 60%) ou de délai (plus de 2 ans), invalide le dispositif et entraîne une imposition rétroactive.
  
  
• La perte du contrôle de la holding, par dilution de votre participation ou cession partielle de vos titres, déclenche également la fin du report d'imposition.

Questions fréquentes

Quelle est la durée du report d'imposition ?

La durée du report d'imposition est théoriquement illimitée. Le report se maintient tant qu'aucun événement ne vient y mettre fin (cession des titres de la holding, perte de contrôle, non-respect des conditions).

Quels placements sont éligibles au réinvestissement ?

Les placements éligibles incluent la souscription au capital de PME opérationnelles, la création ou le rachat d'entreprises, les fonds de capital-investissement et private equity, ainsi que l'immobilier d'exploitation professionnel. 

Comment se calcule la plus-value en report ?

La plus-value en report se calcule comme la différence entre la valeur d'apport des titres à la holding et leur prix d'acquisition initial.

Peut-on cumuler apport-cession et donation ?

Oui, cumuler apport-cession et donation est particulièrement avantageux. Vous pouvez réaliser l'apport-cession pour reporter l'imposition, puis donner les titres de la holding à vos enfants. Cette donation purge définitivement la plus-value reportée, permettant une transmission patrimoniale optimisée fiscalement.

Combien de temps avant l'opération faut-il créer la holding ?

La holding doit être créée avant l'apport des titres. Il est recommandé de prévoir plusieurs semaines, voire quelques mois, pour formaliser toutes les démarches administratives, rédiger les statuts, ouvrir un compte bancaire et structurer correctement l'opération avec vos conseils.

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