SELARL ou SELAS : quelle structure choisir pour exercer en libéral ?

La SELARL et la SELAS constituent les deux formes de société d'exercice libéral (SEL) les plus répandues parmi les professions libérales réglementées : médecins, avocats, pharmaciens, experts-comptables, architectes, infirmiers. Créées par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ces structures permettent d'exercer en société de capitaux tout en conservant l'indépendance professionnelle et la responsabilité personnelle attachée à l'acte professionnel. Le choix entre SELARL ou SELAS engage des conséquences directes sur le régime social du dirigeant, la fiscalité des dividendes et la gouvernance du cabinet. Trois critères qui, combinés, déterminent le revenu net disponible et la stratégie patrimoniale à long terme.

Un point commun fondamental : dans les deux cas, plus de 50% du capital et des droits de vote doivent être détenus par des professionnels en exercice au sein de la société. Cette règle de majorité professionnelle, propre aux SEL, garantit que le pouvoir décisionnel reste entre les mains des praticiens.

Comparatif synthétique : SELARL et SELAS en un coup d'œil

Avant toute analyse détaillée, le tableau ci-dessous regroupe les 12 critères de comparaison essentiels.

Trois différences structurantes ressortent de ce comparatif : le régime social du dirigeant (TNS vs assimilé salarié), le traitement fiscal des dividendes et la souplesse de gouvernance. Le reste des caractéristiques est largement identique.

Arbre de décision : quelle SEL selon votre profil ?

Le choix entre SELARL et SELAS ne se résume pas à un comparatif technique. Il dépend du profil du professionnel, de son niveau de rémunération et de ses objectifs patrimoniaux.

Profil 1 : jeune installé, rémunération prioritaire.

La SELARL s'impose naturellement. Les cotisations TNS, plus faibles (~40-45%), laissent un revenu net supérieur à rémunération brute égale. La couverture sociale, certes moins étendue, peut être complétée par des contrats de prévoyance et de retraite de type Madelin et PER. Pour un professionnel dont l'objectif premier est de se constituer une trésorerie personnelle ou de rembourser un emprunt d'installation, chaque point de cotisation économisé compte.

Profil 2 : cabinet mature, stratégie de distribution de dividendes.

La SELAS présente un avantage significatif. Les dividendes y sont soumis au PFU (31.4% depuis 2026) sans cotisations sociales supplémentaires, contrairement à la SELARL où la part excédant 10% du capital social supporte les cotisations SSI. Un praticien dont le bénéfice dépasse largement sa rémunération cible peut ainsi arbitrer entre salaire et dividendes avec une fiscalité prévisible et plafonnée.

Profil 3 : multi-associés, projet d'ouverture ou de cession.

La SELAS offre une gouvernance flexible et une cession d'actions simplifiée (pas d'agrément obligatoire sauf clause statutaire). Les statuts permettent de créer des catégories d'actions (actions de préférence) avec des droits financiers ou politiques différenciés, ce qui facilite l'intégration progressive de nouveaux associés ou la structuration d'un groupe avec holding.

Profil 4 : exercice solo ou duo, recherche de simplicité.

La SELARL reste le choix pragmatique : fonctionnement encadré par la loi, formalisme allégé, coûts de gestion réduits (pas de bulletin de paie pour le gérant). La SELARLU (SELARL unipersonnelle) permet même un exercice en solo avec les avantages de la société de capitaux.

Chaque situation patrimoniale étant unique, ces orientations constituent des repères, pas des prescriptions. Une analyse intégrant l'ensemble des revenus, la fiscalité personnelle et les objectifs à long terme reste indispensable.

Régime social du dirigeant : le critère déterminant

Le régime social constitue la différence la plus impactante entre les deux structures. Il détermine à la fois le coût des cotisations, le niveau de protection sociale et, indirectement, la stratégie de rémunération optimale.

Gérant majoritaire de SELARL : le régime TNS

Le gérant majoritaire d'une SELARL relève de la sécurité sociale des indépendants (SSI, ex-RSI). Depuis la réforme entrée en vigueur au 1er janvier 2026, les cotisations se calculent sur une assiette unique correspondant au revenu professionnel brut après application d'un abattement de 26%.

Les principaux taux applicables en 2026 :

• Maladie-maternité : taux progressif de 1.5% à 8.5% selon le revenu
• Retraite de base : plafonné à 1 PASS (48 060 € en 2026)
• Retraite complémentaire CIPAV (professions libérales réglementées) : 11% jusqu'à 1 PASS, 21% au-delà
• CSG/CRDS : 9.7%
• Allocations familiales : 0 à 3.10% selon le revenu

Le taux global de cotisations se situe entre 40% et 45% de la rémunération nette selon le niveau de revenu. Ce taux, inférieur à celui du régime général, constitue l'un des principaux attraits de la SELARL pour les professions libérales.

La contrepartie : une couverture de base plus limitée, notamment en matière de retraite complémentaire et d'indemnités journalières. Le gérant TNS peut compenser en côtisant à son contrat Madelin (prévoyance, retraite complémentaire, perte d'emploi) dont les cotisations sont déductibles du bénéfice imposable, tout comme le PER (qui remplace le contrat Madelin depuis 2020, celui-ci n'étant plus disponible à la souscription) dans les limites fixées par l'article 154 bis du Code général des impôts. Ces contrats permettent de construire une protection sur mesure, souvent à un coût global inférieur à celui du régime général.

Président de SELAS : le régime assimilé salarié

Le président de SELAS est affilié au régime général de la sécurité sociale. Sa rémunération fait l'objet d'un bulletin de paie et supporte l'ensemble des cotisations salariales et patronales.

Le coût global se situe entre 60% et 70% de la rémunération nette, soit un surcoût de 15 à 25 points par rapport au régime TNS. En contrepartie, le président bénéficie d'une couverture plus étendue :

• Retraite complémentaire AGIRC-ARRCO : acquisition de points retraite dès le premier euro de rémunération, avec un rendement historiquement supérieur aux régimes de base des indépendants
• Prévoyance de base : indemnités journalières en cas d'arrêt maladie sans délai de carence lié au régime TNS
• Droits au chômage : sous conditions strictes (mandat social cumulé avec un contrat de travail technique distinct, ou en cas de procédure collective)

À noter : un président de SELAS qui ne perçoit aucune rémunération n'est affilié à aucun régime et ne cotise pas. Cette situation, fréquente lorsque le dirigeant se rémunère exclusivement en dividendes, présente un risque majeur en matière de couverture maladie et de droits à la retraite.

Simulation comparative, pour une rémunération nette cible de 80 000 € :

Cet écart de 20 000 € par an constitue un levier majeur de décision. Il peut toutefois être relativisé par la meilleure couverture retraite du régime général et l'économie sur les contrats complémentaires facultatifs.

Sur une carrière de 25 ans, la différence cumulée de cotisations représente potentiellement 500 000 € avant toute revalorisation. Ce montant, investi ou capitalisé, peut peser davantage dans la stratégie patrimoniale que les droits sociaux acquis en contrepartie. L'arbitrage doit donc intégrer la capacité d'épargne et le rendement attendu des placements alternatifs (assurance-vie, PER, immobilier professionnel).

Fiscalité et dividendes : deux logiques de rémunération

Le régime fiscal de la société : IS par défaut

Les deux structures sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS) dans les mêmes conditions :

• Taux réduit : 15% sur les premiers 42 500 € de bénéfice (PME éligibles dont le CA ne dépasse pas 10 M€ et dont le capital est détenu à 75% minimum par des personnes physiques)
• Taux normal : 25% au-delà

L'option pour l'impôt sur le revenu (régime des sociétés de personnes) reste possible pour les deux formes, limitée à 5 exercices. Cette option fait remonter le bénéfice directement dans la déclaration de revenus des associés, au barème progressif. Elle peut s'avérer pertinente en début d'activité lorsque les résultats sont modestes ou que le professionnel dispose de déficits reportables.

Un point souvent négligé : la contribution sociale sur l'IS de 3.3% s'applique aux sociétés dont l'IS dépasse 763 000 €, ce qui concerne rarement les SEL de taille courante mais peut peser dans les structures multi-associés à forte rentabilité.

Dividendes en SELARL : le seuil de 10% du capital

Les dividendes versés au gérant majoritaire de SELARL font l'objet d'un traitement dual. La fraction n'excédant pas 10% du capital social, des primes d'émission et du solde moyen annuel du compte courant d'associé est soumise au PFU de 31.4%, comme pour tout actionnaire.

Au-delà de ce seuil, les dividendes sont réintégrés dans l'assiette des cotisations SSI et supportent les cotisations sociales des indépendants (~45%). Ce mécanisme, spécifique aux gérants majoritaires de SARL/SELARL, réduit considérablement l'intérêt d'une stratégie de rémunération par dividendes si le capital social est faible.

Dividendes en SELAS : le PFU comme levier

En SELAS, les dividendes versés au président sont soumis au PFU de 31.4% (12.8% d'IR + 18.6% de prélèvements sociaux depuis 2026) sans plafond ni cotisations sociales supplémentaires. L'option pour le barème progressif de l'IR avec abattement de 40% reste possible et peut s'avérer plus favorable pour les contribuables dont la tranche marginale est inférieure à 30%.

Simulation comparative, distribution de 50 000 € de dividendes (capital social de 10 000 €) :

L'écart de 6 664 € en faveur de la SELAS sur cette simulation s'amplifie à mesure que le montant distribué augmente et que le capital social reste modeste. À l'inverse, un capital social élevé (apports conséquents, réserves incorporées) relève le seuil de 10% et réduit l'avantage comparatif de la SELAS.

Une stratégie fréquente en SELARL consiste à incorporer les réserves au capital pour augmenter mécaniquement le seuil de 10% et faire basculer une part plus importante des dividendes sous le régime du PFU. Cette opération, juridiquement simple (décision d'assemblée générale extraordinaire), permet de rapprocher le traitement fiscal de la SELARL de celui de la SELAS, sous réserve que le capital incorporé reste cohérent avec la valorisation réelle de la société.

Gouvernance et souplesse statutaire

Direction et prise de décision

La SELARL fonctionne selon les règles de la SARL. Le ou les gérants sont nommés dans les statuts ou par assemblée générale. Les décisions collectives obéissent à des règles de majorité fixées par la loi : majorité absolue en assemblée ordinaire, deux tiers en assemblée extraordinaire. Cette rigidité offre un cadre prévisible mais limite les aménagements.

La SELAS emprunte la souplesse de la SAS. Les statuts peuvent librement organiser les organes de direction (président, directeur général, comité de direction), définir les conditions de majorité et créer des catégories d'actions avec droits différenciés. Cette liberté statutaire permet de structurer la gouvernance sur mesure, notamment dans les cabinets multi-associés avec des niveaux d'implication variables.

Cession de parts ou d'actions : deux régimes distincts

En SELARL, la cession de parts sociales à un tiers est soumise à une procédure d'agrément obligatoire : accord de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts. Ce verrou protège les associés en place mais freine les opérations de transmission.

En SELAS, la cession d'actions est libre par défaut. Les statuts peuvent néanmoins prévoir des clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité pour organiser le contrôle des entrées. Cette souplesse facilite les opérations de rapprochement, d'ouverture du capital ou de transmission progressive du cabinet.

La fiscalité de la cession diffère également. Les parts de SELARL sont soumises aux droits d'enregistrement au taux de 3% (après abattement de 23 000 € réparti entre les associés). Les actions de SELAS supportent un droit d'enregistrement de 0.1% du prix de cession, sans plafond mais nettement moins pénalisant pour les transmissions de valeur élevée. Ce différentiel fiscal peut représenter plusieurs milliers d'euros lors de la cession d'un cabinet valorisé.

Création et coût de fonctionnement

Les étapes de création sont identiques pour les deux structures :

• Rédaction des statuts (plus complexe en SELAS du fait de la liberté statutaire)
• Dépôt du capital social auprès d'un établissement bancaire
• Publication d'une annonce légale (~150 à 250 €)
• Immatriculation via le guichet unique de l'INPI
• Inscription auprès de l'Ordre professionnel compétent

Le coût de création varie selon le recours ou non à un professionnel du droit :

En fonctionnement annuel, la SELAS génère un surcoût récurrent lié à l'obligation d'établir un bulletin de paie pour le président (coût annuel estimé : 500 à 1 500 € selon le prestataire). La SELARL, dont le gérant TNS ne reçoit pas de fiche de paie, échappe à cette charge.

Les deux structures partagent les mêmes obligations comptables : bilan annuel, comptes de résultat, assemblée générale d'approbation des comptes. Le recours à un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si deux des trois seuils suivants sont dépassés : 5 M€ de bilan, 10 M€ de CA HT, 50 salariés.

En pratique, le budget comptable annuel d'une SEL (expert-comptable, déclarations fiscales, assemblée générale) se situe entre 3 000 et 6 000 € selon la complexité de l'activité et le volume de transactions. Ce poste est identique pour les deux formes juridiques.

SELARL ou SELAS : trois critères pour trancher

Le choix entre SELARL et SELAS se cristallise autour de trois arbitrages :

• Coût social vs protection : la SELARL minimise les cotisations (40-45%) au prix d'une couverture de base plus limitée ; la SELAS offre une protection renforcée pour un coût supérieur (60-70%)
• Dividendes : la SELAS neutralise les cotisations sociales sur les distributions grâce au PFU 31.4% ; la SELARL pénalise les distributions au-delà du seuil de 10% du capital
• Gouvernance : la SELAS permet une structuration sur mesure ; la SELARL impose un cadre légal plus rigide mais plus simple

Aucune des deux structures n'est intrinsèquement supérieure. Le choix optimal dépend du niveau de rémunération, de la stratégie de distribution, du nombre d'associés et de l'horizon patrimonial du professionnel.

La question ne se limite d'ailleurs pas au choix initial. L'environnement fiscal et social évolue régulièrement (hausse du PFU à 31.4% en 2026, réforme de l'assiette des cotisations TNS, relèvement potentiel du seuil d'IS à taux réduit). Une revue périodique de la structure, tous les 3 à 5 ans, permet de vérifier que le choix initial reste pertinent au regard de l'évolution du chiffre d'affaires, du patrimoine et de la législation.

Une analyse globale, intégrant la dimension fiscale, sociale et patrimoniale, permet d'identifier la structure la mieux adaptée à chaque situation.

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FAQ

SELARL ou SELAS : peut-on changer de structure en cours d'activité ?

Le passage d'une SELARL à une SELAS (ou inversement) est juridiquement possible par transformation de la société. Cette opération nécessite une décision unanime des associés, la modification des statuts, une publication légale et une déclaration au greffe. Le coût se situe entre 2 000 et 5 000 € selon la complexité. La transformation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle : la société conserve son numéro SIREN et ses contrats en cours.

Quelle SEL choisir pour un médecin libéral ?

Le choix entre SELARL ou SELAS pour un médecin dépend principalement du niveau de revenus et de la stratégie de rémunération. Un médecin en début d'exercice privilégiera souvent la SELARL pour ses cotisations sociales allégées. Un praticien à revenus élevés souhaitant optimiser la distribution de dividendes s'orientera vers la SELAS, où le PFU de 31.4% s'applique sans cotisations SSI supplémentaires.

Les dividendes de SELARL sont-ils toujours soumis aux cotisations sociales ?

Les dividendes versés au gérant majoritaire de SELARL ne sont soumis aux cotisations SSI que pour la fraction excédant 10% du capital social, des primes d'émission et du solde moyen du compte courant d'associé. En deçà de ce seuil, le PFU de 31.4% s'applique dans les mêmes conditions qu'en SELAS. Un capital social élevé permet donc de limiter l'impact de cette règle.

Quel est le coût de création d'une SEL en 2026 ?

Le coût de création d'une SEL (SELARL ou SELAS) se situe entre 1 000 et 3 500 €. Ce montant inclut la rédaction des statuts (800 à 3 000 € selon le recours à un avocat ou expert-comptable), les frais de greffe (50 à 70 €) et la publication d'une annonce légale (150 à 250 €). S'y ajoutent les éventuels frais d'inscription à l'Ordre professionnel.

La SELAS est-elle toujours plus avantageuse pour les dividendes ?

La SELAS n'est pas systématiquement plus avantageuse pour les dividendes. L'écart dépend du montant du capital social de la SELARL. Si le capital est suffisamment élevé (apports conséquents, incorporation de réserves), le seuil de 10% permet de distribuer une part significative de dividendes au PFU sans cotisations SSI. L'analyse doit intégrer la rémunération globale (salaire + dividendes) et la fiscalité personnelle du dirigeant.