SPFPL : la holding des professions libérales expliquée

La SPFPL (société de participations financières des professions libérales) est une holding dédiée aux professions libérales réglementées. Créée par la loi MURCEF du 11 décembre 2001, puis élargie par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, elle permet à un professionnel libéral de détenir ses parts de SEL (société d'exercice libéral) via une structure intermédiaire soumise à l'impôt sur les sociétés. L'enjeu : optimiser la fiscalité des dividendes remontés de la SEL, financer l'acquisition de parts par emprunt et préparer la transmission du cabinet dans des conditions fiscales avantageuses. Un outil de structuration patrimoniale dont l'intérêt croît avec le niveau de revenus du praticien.

Définition et fonctionnement d'une SPFPL

La SPFPL ne pratique pas d'activité libérale. Son objet social se limite à la prise de participations dans une ou plusieurs SEL : SELARL, SELAS ou SELAFA. Le schéma de base est le suivant :

• Le professionnel libéral détient les parts de la SPFPL (holding)
• La SPFPL détient les parts de la SEL (structure opérationnelle)
• La SEL exerce l'activité professionnelle auprès des patients ou clients

La SPFPL peut également fournir des prestations de services accessoires à ses filiales : gestion administrative, comptabilité, informatique, services de direction. Ces conventions de services, formalisées par écrit, renforcent le caractère animateur de la holding (point déterminant pour l'éligibilité au Pacte Dutreil et à l'exonération IFI).

Les professions concernées couvrent l'ensemble des professions libérales réglementées : médecins, pharmaciens, avocats, notaires, experts-comptables, architectes, vétérinaires, kinésithérapeutes, infirmiers. Chaque profession est soumise aux règles de son Ordre professionnel pour la constitution et le fonctionnement de la SPFPL.

La SPFPL constitue donc un étage intermédiaire entre le praticien et sa structure d'exercice. Cette interposition crée un espace de gestion dans lequel les dividendes remontés de la SEL peuvent être capitalisés, réinvestis ou redistribués selon une logique patrimoniale structurée.

Qui peut être associé d'une SPFPL ?

La composition de l'actionnariat d'une SPFPL obéit à des règles strictes :

• Professionnels en exercice au sein de la ou des SEL détenues : ils doivent détenir plus de 50% du capital et des droits de vote
• Anciens professionnels (retraités) ayant exercé la profession concernée : pendant une durée maximale de 10 ans après la cessation d'activité
• Ayants droit d'un professionnel décédé : pendant 5 ans à compter du décès, ce qui facilite la gestion successorale
• Personnes morales exerçant la même profession (autres SPFPL ou SEL de la même profession)

Cette restriction de l'actionnariat garantit que le contrôle de la SPFPL reste entre les mains de professionnels qualifiés, conformément à l'exigence d'indépendance propre aux professions réglementées.

Quelle forme juridique pour une SPFPL ?

La SPFPL peut être constituée sous quatre formes juridiques. Le tableau suivant compare leurs caractéristiques principales :

En pratique, la SPFPL-SAS est la forme la plus fréquemment retenue pour sa souplesse statutaire : liberté dans l'organisation de la gouvernance, possibilité de créer des catégories d'actions, cession d'actions simplifiée. La SPFPL-SARL reste pertinente pour les praticiens souhaitant bénéficier du régime TNS du gérant majoritaire (cotisations sociales allégées de 40-45% contre 60-70% en régime général).

La SPFPL-SA impose un capital minimum de 37 000 € et un formalisme lourd (conseil d'administration), ce qui la rend inadaptée à la plupart des cabinets libéraux. La SPFPL-SCA (société en commandite par actions) reste marginale.

Pour un exercice solo, la forme unipersonnelle (SASU ou EURL) permet de créer une SPFPL avec un seul associé, sans capital minimum contraignant.

Avantages fiscaux de la SPFPL

La SPFPL tire son intérêt principal de trois mécanismes d'optimisation fiscale qui, combinés, créent un effet de levier considérable sur la gestion des flux financiers entre la SEL et le praticien.

Le régime mère-fille : quasi-franchise d'impôt sur les dividendes

Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du Code général des impôts) constitue le levier fiscal central de la SPFPL. Ses conditions d'application :

• La SPFPL détient au moins 5% du capital de la SEL
• Les titres sont conservés pendant au moins 2 ans
• Les deux sociétés sont soumises à l'IS

Lorsque ces conditions sont remplies, les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL sont exonérés d'IS à hauteur de 95%. Seule une quote-part de frais et charges de 5% est réintégrée au résultat imposable de la SPFPL.

Imposition effective : 5% × 25% (taux normal IS) = 1.25% d'imposition sur les dividendes remontés. À comparer avec le PFU de 31.4% que supporterait le praticien s'il percevait les mêmes dividendes directement, en personne physique. Cela permet un investissement plus massif depuis la SPFPL.

Exemple chiffré : pour 100 000 € de dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL :

• Quote-part imposable : 100 000 € × 5% = 5 000 €
• IS sur la quote-part : 5 000 € × 25% = 1 250 €
• Trésorerie nette conservée dans la SPFPL : 98 750 €
• En distribution directe au praticien (PFU 31.4%) : 100 000 € − 31 400 € = 68 600 €

L'écart de _{30 150 €} représente _{le gain de trésorerie lié à l'interposition de la SPFPL}, à condition que les fonds restent dans la holding (réinvestissement, capitalisation, remboursement d'emprunt).

L'intégration fiscale

Lorsque la SPFPL détient au moins 95% du capital de la SEL, le groupe peut opter pour le régime de l'intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI). Ce régime permet de consolider les résultats de la SPFPL et de la SEL au sein d'un groupe fiscal unique.

L'intérêt principal : si la SPFPL supporte des charges déductibles (intérêts d'emprunt, frais de fonctionnement, honoraires de conseil), ces charges viennent réduire le résultat imposable global du groupe. Le bénéfice de la SEL est ainsi partiellement compensé par le déficit de la SPFPL, ce qui diminue l'IS total dû.

Ce mécanisme est particulièrement efficace dans les premières années suivant la création de la SPFPL, lorsque les charges d'emprunt sont élevées et que la holding n'a pas encore amorti son investissement.

La déductibilité des intérêts d'emprunt

Le schéma classique d'utilisation de la SPFPL repose sur le financement par dette. Le professionnel crée une SPFPL qui emprunte pour acquérir les parts de la SEL. Les intérêts d'emprunt sont déductibles du résultat fiscal de la SPFPL (à l'IS).

Le remboursement de l'emprunt est assuré par les dividendes remontés de la SEL, quasi-exonérés grâce au régime mère-fille (1.25% d'imposition effective). Ce montage crée un double effet de levier :

• Levier financier : l'emprunt permet d'acquérir sans mobiliser la trésorerie personnelle du praticien
• Levier fiscal : les intérêts sont déductibles à l'IS (25%) tandis que les dividendes servant au remboursement sont quasi-exonérés

L'économie fiscale globale peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros sur la durée de l'emprunt, selon le montant financé et le taux d'intérêt.

SPFPL et transmission du cabinet

La transmission d'un cabinet libéral constitue un enjeu patrimonial majeur. La SPFPL offre un cadre structurant pour organiser la succession dans des conditions fiscales optimisées.

Le Pacte Dutreil appliqué à la SPFPL

Le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet une exonération de 75% de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Appliqué à la SPFPL, ce dispositif réduit considérablement les droits de mutation.

Conditions cumulatives :

• Engagement collectif de conservation : les associés signataires s'engagent à conserver au moins 34% des droits de vote et 17% du capital pendant une durée minimale de 2 ans avant la transmission
• Engagement individuel de conservation : le bénéficiaire de la transmission s'engage à conserver les titres reçus pendant 4 ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif
• Exercice d'une fonction de direction : l'un des signataires ou le bénéficiaire doit exercer une fonction de direction dans la société pendant 3 ans à compter de la transmission

Condition déterminante : la SPFPL doit être qualifiée de holding animatrice. Une holding purement passive ne bénéficie pas du Pacte Dutreil.

Exemple : pour des titres de SPFPL valorisés à 500 000 €, le Pacte Dutreil ramène l'assiette taxable à 125 000 € (après exonération de 75%). Après application de l'abattement de 100 000 € en ligne directe, les droits de donation portent sur 25 000 €, soit une charge fiscale réduite à quelques milliers d'euros au lieu de plusieurs dizaines de milliers sans le dispositif.

Holding animatrice vs holding passive

La distinction entre holding animatrice et holding passive est un enjeu central de la stratégie patrimoniale impliquant une SPFPL.

Holding animatrice :

elle participe activement à la conduite de la politique du groupe, rend des services aux filiales (management, comptabilité, stratégie) et contrôle effectivement ses participations. L'animation se matérialise par des conventions de prestations, la fixation d'orientations stratégiques et la participation aux décisions de gestion de la SEL.

Holding passive :

elle se contente de détenir et gérer des participations financières sans implication dans la gestion opérationnelle de la filiale.

Conséquences fiscales :

• Seule la holding animatrice est éligible au Pacte Dutreil (exonération de 75% en transmission)
• Seule la holding animatrice peut bénéficier de l'exonération des biens professionnels au titre de l'IFI
• La qualification de holding animatrice fait régulièrement l'objet de contentieux avec l'administration fiscale

Recommandation : formaliser les prestations de services rendues par la SPFPL à la SEL (convention de management, facturation, comptes rendus d'activité) pour sécuriser la qualification de holding animatrice en cas de contrôle.

SEL seule ou SPFPL + SEL : simulation comparative

Le tableau suivant illustre l'intérêt financier de la SPFPL sur un exercice type, en comparant la charge fiscale selon que les dividendes sont perçus directement par le praticien ou transitent par la holding.

Hypothèses : bénéfice SEL de 200 000 €, rémunération nette du praticien 100 000 €, distribution de 80 000 € de dividendes après IS.

_{Scénario 1 : SEL seule (dividendes versés au praticien)}

• Dividendes bruts : 80 000 €
• PFU 31.4% : 25 120 €
• Dividendes nets perçus : 54 880 €

_{Scénario 2 : SPFPL + SEL (régime mère-fille)}

• Dividendes remontés dans la SPFPL : 80 000 €
• Quote-part imposable (5%) : 4 000 €
• IS sur quote-part (25%) : 1 000 €
• Trésorerie nette dans la SPFPL : 79 000 €

L'écart de 24 120 € par an en faveur du schéma SPFPL + SEL est significatif. Sur 10 ans, le cumul atteint 241 200 € avant tout effet de capitalisation.

Nuance essentielle : cet avantage fiscal ne se matérialise que si les dividendes restent dans la SPFPL. Toute redistribution au praticien en personne physique supportera le PFU de 31.4% à ce stade. L'intérêt de la SPFPL est donc maximal lorsque les fonds sont :

• Réinvestis dans l'acquisition de nouvelles parts de SEL
• Capitalisés en trésorerie (placements financiers au sein de la SPFPL)
• Affectés au remboursement d'un emprunt d'acquisition
• Conservés en vue d'une transmission (Pacte Dutreil)

La SPFPL ne constitue pas un outil d'évasion fiscale mais un outil de report d'imposition permettant de maximiser la trésorerie disponible pour des opérations patrimoniales. C'est un outil de gestion patrimoniale pour les libéraux extrêmement puissant.

Créer une SPFPL : les étapes clés

La création d'une SPFPL suit un parcours administratif comparable à celui de toute société commerciale, avec une obligation supplémentaire liée à la profession réglementée.

Étapes principales :

1. Choix de la forme juridique : SAS dans la majorité des cas pour sa souplesse, SARL si le praticien souhaite bénéficier du régime TNS
2. Rédaction des statuts : l'objet social doit être strictement limité à la prise de participations dans des SEL. Toute activité étrangère à cet objet est interdite (à l'exception des prestations de services accessoires aux filiales)
3. Dépôt du capital social auprès d'un établissement bancaire ou d'un notaire
4. Publication d'une annonce légale dans un journal habilité
5. Immatriculation via le guichet unique de l'INPI (procédure dématérialisée)
6. Inscription auprès de l'Ordre professionnel compétent : étape obligatoire et spécifique aux SPFPL, l'Ordre vérifie la conformité des statuts et de la composition de l'actionnariat
7. Structuration du montage : apport ou cession des parts de SEL à la SPFPL, éventuellement financé par emprunt bancaire

La rédaction des statuts requiert une attention particulière : les clauses relatives à l'objet social, aux conditions d'agrément des associés et aux conventions de prestations avec la SEL doivent être rédigées avec précision pour sécuriser la qualification de holding animatrice et respecter les exigences ordinales.

Ce qu'il faut retenir

La SPFPL est un outil de structuration patrimoniale qui dépasse la simple optimisation fiscale. Son intérêt repose sur deux leviers principaux :

• Le régime mère-fille qui réduit l'imposition des dividendes remontés de la SEL à environ 1.25%, contre 31.4% en distribution directe
• Le Pacte Dutreil qui permet une exonération de 75% de la valeur des titres transmis, sous condition de qualification en holding animatrice

L'avantage fiscal est maximal pour les professionnels libéraux à revenus élevés souhaitant capitaliser, investir (acquisition de parts de SEL supplémentaires) ou transmettre leur cabinet. La redistribution immédiate au praticien neutralise l'essentiel du gain fiscal.

La qualification de holding animatrice constitue le point de vigilance central. Elle conditionne l'accès au Pacte Dutreil et à l'exonération IFI des biens professionnels. Sa sécurisation passe par la formalisation des prestations de services rendues par la SPFPL à la SEL.

La SPFPL s'intègre dans une stratégie patrimoniale globale articulant rémunération, prévoyance, retraite, fiscalité personnelle et transmission. Son dimensionnement et son fonctionnement doivent faire l'objet d'une analyse d'ensemble pour en exploiter pleinement le potentiel.

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FAQ

Quelle différence entre une SPFPL et une SEL ?

La différence entre une SPFPL et une SEL tient à leur rôle respectif. La SEL exerce l'activité libérale (soins, conseil, expertise) et facture les prestations aux patients ou clients. La SPFPL détient des participations dans une ou plusieurs SEL sans exercer elle-même : c'est une holding, c'est-à-dire une société dont l'objet est de posséder et gérer des parts de sociétés opérationnelles.

La SPFPL est-elle soumise à l'impôt sur les sociétés ?

La SPFPL est soumise à l'IS par défaut. Le taux réduit de 15% s'applique sur les premiers 42 500 € de bénéfice (sous conditions de CA et de détention du capital), le taux normal de 25% au-delà. Grâce au régime mère-fille, les dividendes remontés de la SEL sont exonérés à 95%, ramenant l'imposition effective sur ces flux à environ 1.25%.

Faut-il un expert-comptable pour gérer une SPFPL ?

La gestion d'une SPFPL nécessite une comptabilité propre : bilan, compte de résultat, assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Le recours à un expert-comptable est fortement recommandé compte tenu de la complexité des mécanismes fiscaux en jeu (régime mère-fille, intégration fiscale, conventions de services, suivi des conditions d'éligibilité au Pacte Dutreil).

Un médecin peut-il créer une SPFPL seul ?

Un médecin peut créer une SPFPL sous forme unipersonnelle : SASU (si le praticien souhaite le statut d'assimilé salarié) ou EURL (pour bénéficier du régime TNS). Il en est alors l'unique associé et détient 100% du capital. Cette configuration est fréquente en début de structuration patrimoniale, avant une éventuelle ouverture du capital à un successeur.

La SPFPL est-elle éligible au Pacte Dutreil ?

La SPFPL est éligible au Pacte Dutreil à condition d'être qualifiée de holding animatrice : participation active à la conduite de la politique du groupe, prestations de services aux filiales, contrôle effectif des participations. Une SPFPL purement passive, qui se contente de détenir des parts sans implication dans la gestion, ne bénéficie pas de l'exonération de 75% prévue par l'article 787 B du CGI.