Société de libre partenariat : fonctionnement, avantages et inconvénients

Qu’est-ce qu’une société de libre partenariat ?

La société de libre partenariat est un dispositif de placement financier et d’organisation sociétaire conçu pour favoriser l’investissement dans les start-ups et les projets innovants. Elle s’inspire du Limited Partnership anglo-saxon et du Special Limited Partnership luxembourgeois et s’adresse aux investisseurs professionnels ou assimilés pouvant constituer un apport de 100.000 € minimum. En France, entre janvier et mars 2025, 30 nouvelles SLP ont été immatriculées au registre du commerce et des sociétés, contre aucune pour la même période en 2024.

Comment se caractérise une SLP ?

Le portefeuille d'une société de libre partenariat est diversifié, ce qui offre une grande liberté d’investissement. Son cadre juridique et son régime fiscal présentent aussi des atouts non négligeables. Enfin, son potentiel de performance est élevé, quoique cette forme de société puisse présenter un risque de perte en capital. Avant de s’intéresser au fonctionnement de la société de libre partenariat, voici quelques-unes de ces caractéristiques principales.

Des actifs d’investissement diversifiés

La SLP dispose d’un champ d’investissement extrêmement large, ce qui explique en grande partie son succès. Concrètement, elle peut investir dans tout type d’actif, à condition que celui-ci puisse être évalué de façon fiable et que les droits de propriété soient clairement établis. Autrement dit, il doit exister une méthode reconnue pour en déterminer la valeur (expertise immobilière, cours de bourse, valorisation financière, etc.) et la SLP doit pouvoir en détenir légalement la propriété ou la créance.

Grâce à cette souplesse, une SLP peut par exemple investir dans :

• de la dette privée ;
• des titres de participation ;
• du capital-innovation ;
• du capital d’entreprise ;
• des avances en compte-courant.

Par ailleurs, la SLP définit elle-même sa politique d’investissement et peut choisir de se limiter à une zone géographique (la France ou l’Europe), à un secteur d’activité (l’immobilier, les infrastructures ou la technologie). Elle peut aussi sélectionner les opérations de financement qu’elle souhaite réaliser : investissement auprès d’entreprises innovantes, acquisition de sociétés ou prise de participations.

Quels sont les actifs d’investissement les plus courants en SLP ?

En général, les sociétés de libre partenariat s’orientent vers le capital-investissement (ou private-equity). Cela consiste à réaliser des apports auprès des entreprises innovantes et non cotées pour les aider à se créer, à financer leur croissance ou à redresser leur activité. L’objectif sera donc de réaliser une plus-value sur une certaine période avant de revendre les actions à terme. En outre, les SLP prennent aussi des actifs dans le secteur immobilier, notamment pour le financement d’opérations de marchands de biens ou la promotion immobilière. Par exemple, la SLP GF Infrastructures Durables disposait, au 31 décembre 2023, d’un actif net de 776 millions d’euros avec des allocations pour 50 % en dettes privées et 50 % en fonds propres d’infrastructures.

Une forme juridique flexible

La forme juridique de la SLP est définie par la loi : il s’agit obligatoirement d’une société en commandite simple (SCS), mais en pratique, la SLP bénéficie d’une plus grande souplesse par rapport à son organisation et à sa gestion. En effet, la société en commandite simple, encore appelée société hybride, regroupe société de capitaux et de personnes. Elle réunit des associés commandités (qui assurent la gestion de la société) et des associés commanditaires (qui apportent les capitaux et financent le projet). Toutefois, certaines différences s’observent entre la SCS et la SLP, cette dernière offrant une plus grande liberté statutaire.

Comment s’exprime la liberté statutaire d’une SLP ?

Les statuts d'une SLP peuvent prévoir, par exemple, la non-proportionnalité des droits. En pratique, un commanditaire pourrait détenir 100 parts, mais percevoir seulement 50 % des bénéfices, ou inversement. Les conditions de sortie ou de rachat des parts sont aussi librement fixées. Les statuts peuvent prévoir que le rachat des parts se fera suivant une formule définie en interne, sans tenir compte de la valeur de marché. Enfin, les statuts accordent parfois à certains associés un droit de veto sur certaines décisions stratégiques, tout en réservant l’exclusivité de la gestion quotidienne au gérant désigné.

Une particularité : le non-agrément par l’AMF

En France, les sociétés qui gèrent des capitaux publics ou qui exercent certaines activités réglementées sont tenues de justifier d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il s’agit, par exemple, des sociétés de gestion de portefeuille, des fonds d’investissement spécialisés ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM). En ce qui concerne la société de libre partenariat, elle ne requiert pas d’agrément préalable de l’AMF. En revanche, elle est soumise à une déclaration dans le mois qui suit sa constitution et reçoit alors une autorisation de commercialisation de l’AMF.Cette particularité offre une grande souplesse aux gérants qui peuvent mettre en œuvre des stratégies d’investissement et atteindre leurs objectifs dans les meilleures conditions. En outre, la SLP peut recourir librement à l’emprunt, si cela est autorisé dans ses statuts. Il faut toutefois noter qu’elle ne pourra pas réaliser un appel public à l’épargne.

Quel est le régime fiscal d’une SLP ?

Sur le plan de la fiscalité, les règles dépendent selon que la société de libre partenariat détient un fonds fiscal ou non fiscal.

La fiscalité d'une SLP détenant un fonds fiscal

Le fonds d’une SLP est dit fiscal si au moins 50% de son actif se compose de titres de sociétés européennes non cotées exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale. Dans ce cas, les investisseurs bénéficient d’un régime de faveur lorsque leurs parts en SLP sont conservées au moins 5 ans :

• pour les personnes physiques : les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu (toutefois elles restent toutefois soumises aux prélèvements sociaux au taux actuel de 17,2 %) ;
• pour les personnes morales : le taux de l’impôt sur les sociétés est réduit à 15 %.

La fiscalité d’une SLP détenant un fonds non fiscal

Lorsque la SLP détient un fonds non fiscal, le régime d’imposition classique sur les valeurs mobilières s’applique. Dans ce cas, les associés sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), encore appelé flat tax, au taux de 30 %. Ce pourcentage regroupe le taux de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux, majoré de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Les associés peuvent aussi opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

La SLP en pratique : un cas concret

La vie d’une société de libre partenariat s’organise autour de multiples opérations. Voici un résumé de la gestion pratique d’une SLP avec l’exemple de la société fictive Financial AX.  

La création de Financial AX étape par étape

Pour sa création, la future SLP devra mener diverses opérations d’ordre administratif et financier.

La rédaction des statuts

Les fondateurs de Financial AX rédigent des statuts conformes à l’orientation de leur structure. Ils se répartissent les droits de vote et les bénéfices entre commandités et commanditaires, définissent les règles de fonctionnement, le mode de gouvernance et les objectifs d’investissement de la société.

La désignation du ou des gérants

Les associés confient la gérance de Financial AX à une ou plusieurs personnes physiques. Ils peuvent également nommer une société de gestion expérimentée pour mettre en œuvre leur stratégie d’investissement et représenter la SLP auprès des futurs investisseurs.

Le dépôt des apports en espèces

Spécialisée dans le capital-investissement, Financial AX est constituée avec un capital initial de 500 000 € apporté par les premiers commanditaires. Cette somme est déposée sur un compte bancaire bloqué, au nom et pour le compte de la SLP Financial AX, jusqu’à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les formalités administratives

Le gérant de la SLP se charge d’accomplir les formalités de publication dans un journal d’annonces légales. Il constitue aussi un dossier d’inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) avec notamment : les statuts signés, le formulaire de création d’entreprise, les pièces d’identité nécessaires et les pièces justifiant l’occupation régulière des locaux de la société.

Le fonctionnement de la SLP Financial AX étape par étape

Financial AX étant désormais constituée, elle doit être déclarée auprès de l'autorité des marchés financiers dans le mois qui suit sa fondation. Elle pourra alors commencer à mener des opérations.

La phase de la levée de fonds

La plupart du temps, les statuts d’une société de libre partenariat établissent une durée de vie du fonds allant de 5 à 12 ans. Au cours des deux premières années, la SLP lève les capitaux auprès des investisseurs. En pratique, Financial AX sollicite 10 millions d’euros auprès de banques, assureurs et investisseurs privés, en leur proposant des parts sociales en échange. Ces fonds constituent les ressources réelles destinées aux futurs investissements.

La phase d’investissement

Au bout de la deuxième année de fonctionnement, les gérants sélectionnent des entreprises innovantes et prometteuses pour y investir les capitaux collectés. Pour ce faire, ils s’alignent sur la politique d’investissement définie dans les statuts de la SLP et interviennent de façon plus ou moins importante dans la gouvernance des entreprises concernées. En pratique, Financial AX engage ses fonds dans trois startups européennes spécialisées dans l’intelligence artificielle et dans la cybersécurité.

La phase du désinvestissement et de la liquidation

Après un pic d’investissement, la troisième phase voit intervenir un désinvestissement progressif. Les titres en portefeuille sont alors cédés, puis à terme, la SLP est liquidée. Les investisseurs se voient rembourser leurs apports et reçoivent des plus-values selon la quote-part détenue au sein de la société. Dans notre exemple, au bout de six ans, Financial AX revend ses participations majorées des plus-values, restitue le capital aux commanditaires et procède à la liquidation amiable de la société.

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Tous les avantages d’une SLP

Depuis plusieurs années, la société de libre partenariat affiche des taux élevés en matière de performance potentielle. À titre d’exemple, la SLP Colombus REIM 2, enregistrée en 2023, affiche un objectif de taux de rendement interne de 8 %, selon les estimations prospectives. Il faut noter que la fiscalité et le caractère compétitif de la SLP constituent des avantages non négligeables. Quels en sont les principaux atouts ?

Une structure pensée pour les stratégies d’investissement

La politique d’investissement en SLP s’aligne sur celle d’un fonds professionnel et échappe ainsi aux contraintes réglementaires des fonds agréés. Les associés d’une SLP ne sont pas tenus de respecter un quota de division des risques ou de limiter leur taux d’emprunt. Ils bénéficient ainsi d’une liberté de gestion, ce qui leur permet d’adopter des stratégies efficaces et d’optimiser la performance du fonds. Par ailleurs, cette liberté contractuelle séduit les investisseurs professionnels, puisqu’elle permet de concilier aisément les intérêts des commandités et des commanditaires. En pratique, chaque SLP peut être structurée sur mesure selon les objectifs poursuivis, ce qui la rend particulièrement attractive pour des projets spécialisés ou innovants.

Une fiscalité attractive et transparente

Lorsqu’une SLP détient un fonds fiscal, ses associés sont exonérés d’impôts sur les plus-values (hors prélèvements sociaux), sous réserve de conserver les parts au moins 5 ans. Quant aux investisseurs personnes morales, elles bénéficient d’un taux d’impôt sur les sociétés réduit à 15 %. Par ailleurs, l’investissement en SLP est neutre d’un point de vue fiscal : les dividendes et les plus-values perçues ne seront pas doublement imposés pour les non-résidents. Les commanditaires bénéficient ainsi d’une optimisation de leur rendement net, tandis que les gérants peuvent se concentrer sur la stratégie d’investissement sans craindre d’avoir à verser des contributions fiscales excessives. Ce mécanisme de transparence constitue un véritable atout pour séduire les investisseurs particuliers comme institutionnels.

Une mutualisation des apports

Le placement en SLP permet de monter différents projets en commun, aux côtés d’autres investisseurs aguerris. Qu’il soit particulier ou professionnel, chaque participant bénéficie des compétences d’experts dans la gestion du portefeuille. En outre, les prises de participations sont diversifiées et les apports mutualisés, ce qui contribue à réduire le risque de perte en capital. Grâce à leur compétence et à leur expérience, les gérants du fonds s’impliquent dans la réussite du projet. D’ailleurs, les statuts de la société peuvent prévoir une clause leur réservant une partie des bénéfices, afin de les motiver dans l’atteinte d’un niveau de performance minimum.

Un droit de regard sur la gestion des investissements

Contrairement aux autres fonds d’investissement, la SLP peut réserver un droit de regard aux associés. Dès l’étape de la rédaction des statuts, les fondateurs peuvent définir les modalités de participation des investisseurs à la vie du fonds. C’est aussi l’une des raisons qui justifie le succès de cette forme sociétaire, car une telle flexibilité attire les institutionnels, les professionnels et les particuliers. Ces derniers peuvent alors suivre leurs placements et être consultés sur la gestion du portefeuille.

Quels sont les risques liés à une SLP ?

Si la SLP présente de nombreux atouts, elle n’est pas exempte de limites. Comme tout dispositif de capital-investissement, elle s’accompagne de risques juridiques et financiers sur lesquels il convient d’anticiper.

Un risque de perte en capital

Du fait qu’elle investit dans des actifs non cotés, la SLP est, par nature, plus risquée que les systèmes traditionnels de placement. Les startups et les projets innovants peuvent générer d’importants rendements, mais aussi échouer totalement. Contrairement aux marchés boursiers, où la revente est immédiate, les fonds en SLP sont bloqués sur plusieurs années, entre 5 et 12 ans ou plus. En effet, la création de valeur s’observe dans la durée, soit pendant la phase de désinvestissement. Cette forme sociétaire s’adresse donc aux investisseurs patients et capables de tolérer un risque de perte élevé.

La nécessité d’une expertise pointue

La liberté statutaire dont bénéficie la SLP implique que ses fondateurs soient parfaitement informés de la réglementation. S’ils sont libres d’inclure les clauses qui leur conviennent, ils doivent néanmoins savoir que la loi interdit certaines pratiques. De même, le gérant est tenu de respecter des dispositions d’ordre public dans le cadre de sa gestion. Enfin, lors de la rédaction des statuts, les investisseurs moins expérimentés peuvent se sentir désavantagés dans la négociation, ce qui accroît le risque d’asymétrie d’information.

FAQ

Comment s’organise une SLP ?

La société de libre partenariat (SLP) est une forme sociétaire dédiée aux opérations d’investissement. Elle reprend la structure d’une SCS (Société en commandite simple) avec une plus grande liberté statutaire. Pendant la rédaction des statuts, les associés peuvent adapter les droits financiers ou de gouvernance aux besoins des investisseurs professionnels, en fonction de leurs objectifs.

Qui peut créer ou investir dans une SLP ?

La création d'une SLP est réservée aux investisseurs professionnels ou assimilés. Il s’agit, par exemple, des personnes morales agréées comme les banques, les assureurs, les fonds de pension ou les institutions. Il s’agit aussi des personnes physiques qui ont un statut d’investisseur professionnel. À défaut, les personnes physiques peuvent bénéficier du statut d’assimilé professionnel si elles sont en mesure d’investir au moins 100 000 euros dans la SLP.

Quelle fiscalité s’applique aux SLP ?

La SLP est fiscalement transparente. Lorsqu’elle détient un fond fiscal, les bénéfices des personnes physiques sont imposés directement entre leurs mains et proportionnellement à leur quote-part, évitant ainsi une double imposition. S’ils conservent les parts au moins 5 ans, leurs plus-values sont également exonérées d’impôts (hors prélèvements sociaux). Quant aux personnes morales, elles bénéficient d’une réduction du taux d’impôt sur les sociétés à 15 %.

Quelle est la durée de vie d’une SLP ?

La société de libre partenariat est souvent constituée pour une période allant de 5 à 12 ans. Cette durée correspond aux cycles du capital-investissement : levée de fonds, investissements, puis désinvestissement et liquidation. En général, les fonds sont inaccessibles pendant le cycle de vie du fonds : un tel investissement doit alors être envisagé sur le long-terme.

Que veut dire SLP ?

SLP signifie Société de Libre Partenariat. C'est un type de fonds d’investissement alternatif, créé en 2015.