Family Buy-Out

Le Family Buy-Out (FBO) est un montage de transmission d'entreprise qui combine une donation et une cession de titres au profit d'une holding de reprise contrôlée par un enfant. Déclinaison familiale du LBO, il transmet la société à l'héritier repreneur sans léser ses frères et sœurs. Une partie du prix est financée par emprunt, remboursé grâce aux dividendes de l'entreprise.

Comment se construit un FBO ?

Le montage se déroule en trois temps :

• le dirigeant donne une partie des titres à l'enfant repreneur, souvent dans le cadre d'une donation-partage incluant ses autres enfants ;
• le repreneur crée une holding et lui apporte les titres reçus, qui constituent ses fonds propres ;
• la holding rachète le solde des titres au dirigeant, grâce à un crédit bancaire et, le cas échéant, à un crédit vendeur.

La holding perçoit ensuite les dividendes de la société, quasiment exonérés grâce au régime mère-fille, et les affecte au remboursement de la dette. Le montage résout ainsi la difficulté d'une reprise d'entreprise sans apport : la donation fournit au repreneur les fonds propres exigés par les banques. De leur côté, les autres enfants reçoivent d'autres actifs ou une soulte.

Le pacte Dutreil renforce l'intérêt de l'opération. L'article 787 B du code général des impôts exonère de droits 75% de la valeur des titres transmis. Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, l'engagement individuel de conservation est porté à 6 ans. S'y ajoute une réduction de 50% des droits lorsque le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété. L'apport des titres à la holding reste compatible avec le pacte, sous des conditions strictes de détention.

Le FBO se distingue de l'Owner Buy-Out (OBO), dans lequel le dirigeant cède sa société à une holding qu'il contrôle lui-même, sans changement de génération.

Exemple chiffré de Family Buy-Out

Une entreprise est valorisée 3 000 000 €. Son dirigeant, âgé de 62 ans, a deux enfants, dont un seul souhaite reprendre la société.

• Donation-partage : l'enfant repreneur reçoit 30% des titres, soit 900 000 €, et l'autre enfant un portefeuille financier de même valeur.
• Le repreneur apporte ses titres à une holding, qui rachète les 70% restants pour 2 100 000 €.
• Ce rachat est financé par un prêt bancaire de 1 500 000 € sur 7 ans et par un crédit vendeur de 600 000 €.

Au taux de 4.5%, l'annuité bancaire atteint 254 552 €. La société doit donc distribuer au moins ce montant chaque année, hors remboursement du crédit vendeur. Le dirigeant encaisse 1 500 000 € à la cession et conserve une créance sur la holding. Par ailleurs, la donation purge la plus-value latente des titres transmis : leur valeur dans l'acte devient le prix de revient du repreneur. Seule la cession des 70% dégage une plus-value imposable chez le dirigeant.

Questions fréquentes sur le Family Buy-Out

Quelle différence entre FBO et LBO ?

Le LBO classique fait intervenir un repreneur extérieur, souvent accompagné d'un fonds. Le FBO réserve la reprise à la famille et mobilise la donation comme levier de fonds propres, ce qui réduit le montant à emprunter.

Le pacte Dutreil est-il compatible avec un FBO ?

Oui. La donation des titres peut bénéficier de l'exonération de 75%, à condition de respecter l'engagement collectif d'au moins 2 ans, l'engagement individuel et les règles encadrant l'apport à une holding.

Comment préserver l'équité entre les enfants ?

La donation-partage fige la valeur des biens au jour de l'acte. Les enfants non repreneurs reçoivent des actifs équivalents ou une soulte, ce qui limite les contestations au moment de la succession.

Quels sont les risques d'un FBO ?

Le montage repose sur la capacité distributive de l'entreprise : une baisse d'activité fragilise le remboursement de la dette. En outre, une donation suivie d'une cession trop rapprochée expose au risque d'abus de droit si la donation apparaît fictive.