Action de préférence

Une action de préférence est un titre de capital qui confère à son titulaire des droits particuliers par rapport aux actions ordinaires : dividende majoré, droit de vote renforcé, priorité sur le boni de liquidation ou, au contraire, absence de droit de vote. Réservée aux sociétés par actions, elle a été créée par une ordonnance du 24 juin 2004. Elle permet de dissocier le pouvoir et la valeur au sein du capital.

Les droits attachés aux actions de préférence

L'article L228-11 du code de commerce autorise des droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Leur création relève d'une assemblée générale extraordinaire, sur rapport spécial des commissaires aux comptes. Les droits les plus courants sont :

• des droits financiers : dividende prioritaire, majoré ou cumulatif, priorité de remboursement en cas de liquidation ;
• des droits politiques : droit de vote double ou multiple dans les limites propres à chaque forme sociale, droit de veto, siège au conseil ;
• des droits d'information renforcés, ou un droit de sortie prioritaire en cas de cession.

Une action de préférence peut aussi être privée de droit de vote, en échange d'un avantage financier. Ces actions ne peuvent alors représenter plus de la moitié du capital, ou le quart dans une société cotée. Enfin, leur conversion en actions ordinaires ou en actions d'une autre catégorie peut être organisée par les statuts ou par l'assemblée.

Les droits d'une action de préférence figurent dans les statuts et suivent le titre en cas de cession. Ils se distinguent donc des engagements d'un pacte d'actionnaires, contrat extrastatutaire qui ne lie que ses signataires. En revanche, les parts d'une société à responsabilité limitée (SARL) ne peuvent pas prendre cette forme.

Exemple d'actions de préférence dans une transmission familiale

Un dirigeant de 64 ans détient la totalité d'une société par actions simplifiée valorisée 4 000 000 €. Il souhaite transmettre la valeur à ses deux enfants tout en conservant la direction. Son capital, composé de 100 actions, est donc réorganisé avant la donation.

• Le dirigeant conserve 10 actions de préférence assorties de 10 droits de vote chacune, soit 100 voix.
• Il donne les 90 actions ordinaires restantes, à raison de 45 par enfant, soit 90 voix au total.
• Il garde ainsi 52.6% des droits de vote pour 10% du capital.

Chaque catégorie doit être valorisée selon ses droits réels : une expertise indépendante s'impose, car l'administration contrôle les écarts de valeur entre catégories. Réalisée sous forme de donation-partage, l'opération fige la valeur des titres au jour de l'acte. Adossée à un pacte Dutreil, elle bénéficie en outre d'une exonération de 75% de la valeur transmise, sous réserve des engagements de conservation.

Questions fréquentes sur les actions de préférence

Quelles sociétés peuvent émettre des actions de préférence ?

Seules les sociétés par actions : société anonyme, société par actions simplifiée et société en commandite par actions. Une SARL ou une société civile ne peut pas en émettre, faute d'actions.

Une action de préférence donne-t-elle droit à un dividende supérieur ?

Pas nécessairement. Le droit particulier peut être financier, politique ou les deux. Tout dépend des statuts, qui fixent précisément le contenu de chaque catégorie.

Les actions de préférence servent-elles aux management packages ?

Oui. Elles permettent d'offrir aux dirigeants un rendement majoré selon la performance d'une opération, par exemple un LBO. Depuis la loi de finances 2025, pour des titres détenus au moins 2 ans, la fraction du gain qui dépasse un plafond calculé sur trois fois la performance financière de la société est imposée comme un salaire.