Boni

En droit des sociétés, le boni désigne un excédent revenant aux associés. Le plus courant, le boni de liquidation, correspond à ce qui reste à répartir après la vente des actifs, le paiement des dettes et le remboursement des apports. Son pendant négatif est le mali. Pour l'associé, le boni est fiscalement traité comme un revenu distribué, au même titre qu'un dividende.

Boni de liquidation et boni de fusion : ce qu'il faut distinguer

La liquidation amiable d'une société suit un ordre précis :

• la dissolution et la nomination d'un liquidateur ;
• la réalisation de l'actif et le règlement du passif ;
• le remboursement du capital apporté, puis le partage du surplus, qui constitue le boni.

Selon l'article 161 du code général des impôts, les sommes excédant le remboursement des apports sont des revenus distribués. Pour un associé personne physique, elles supportent en 2026 le prélèvement forfaitaire unique de 31.4%, sauf option pour le barème, qui ouvre droit à l'abattement de 40%. Lorsque l'associé a acquis ses titres à un prix supérieur à l'apport, seul l'excédent sur ce prix d'acquisition est imposable. Perçu par une société soumise à l'impôt sur les sociétés, le boni peut en revanche relever du régime mère-fille.

Par ailleurs, la répartition de l'actif net donne lieu au droit de partage, fixé à 2.5% par l'article 746 du code général des impôts. Le taux réduit de 1.1% ne concerne que les partages consécutifs à un divorce, une séparation de corps ou une rupture de pacte civil de solidarité.

Le boni de fusion relève d'une autre logique. Lors d'une fusion-absorption, il mesure l'écart positif entre la quote-part d'actif net reçue par la société absorbante et la valeur comptable des titres qu'elle détenait dans l'absorbée. Il s'agit d'une écriture comptable, et non d'une somme versée aux associés.

Exemple de calcul d'un boni de liquidation

Deux associés ont constitué une société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, à parts égales. Après la vente des actifs et le paiement des dettes, l'actif net atteint 850 000 €.

• Droit de partage : 850 000 € × 2.5% = 21 250 €.
• Boni de liquidation : 850 000 € − 21 250 € − 50 000 € = 778 750 €, soit 389 375 € par associé.
• Fiscalité par associé : 389 375 € × 31.4% = 122 264 €.

Chaque associé récupère son apport de 25 000 € et un boni net de 267 111 €, soit 292 111 € au total.

Le boni n'est donc pas une plus-value : il est imposé dès le premier euro excédant l'apport, sans abattement pour durée de détention.

Questions fréquentes sur le boni de liquidation

Le boni de liquidation supporte-t-il les prélèvements sociaux ?

Oui. Qualifié de revenu distribué, il supporte les prélèvements sociaux au taux de 18.6% en 2026, qu'il soit soumis au prélèvement forfaitaire ou au barème de l'impôt sur le revenu.

Qu'est-ce qu'un mali de liquidation ?

C'est la situation inverse : l'actif net ne suffit pas à rembourser les apports. En liquidation amiable, la perte subie par un associé personne physique n'est pas imputable sur ses plus-values mobilières. Cette imputation est réservée aux procédures collectives, comme la clôture d'une liquidation judiciaire.

Le boni perçu par une holding est-il imposé ?

Pour une société holding éligible au régime mère-fille, la fraction du boni qui constitue un revenu distribué n'est imposée qu'à hauteur d'une quote-part de frais et charges de 5%. Le remboursement des apports, lui, n'est pas un revenu.