150-0 B ter : ce que change la loi de finances 2026

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts encadre le mécanisme dit d'apport-cession : un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle, laquelle les cède ensuite à l'acquéreur. Cette opération permet de reporter l'imposition de la plus-value de cession — non de l'effacer — tant que certaines conditions sont respectées. Pour une présentation complète du fonctionnement du dispositif et de ses étapes, se reporter à notre guide dédié accessible depuis le lien ci-dessus.

La loi de finances pour 2026 a profondément durci ce dispositif. Publiée le 23 février 2026 (avec application dès le lendemain sur les nouvelles cessions), elle relève le seuil de réinvestissement obligatoire de 60% à 70%, allonge le délai pour réinvestir de 2 à 3 ans, impose une conservation minimale de 5 ans sur tous les actifs réinvestis et exclut un pan entier de l'immobilier du périmètre éligible. Pour les dirigeants planifiant une cession ou dont un report est en cours, ces changements modifient significativement l'équation.

Hausse du seuil de réinvestissement : de 60% à 70%

Ce que la règle impose désormais

Lorsque la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle devait jusqu'au 23 février 2026 réemployer au minimum 60% du produit de cession brut dans des actifs éligibles. Depuis le 24 février 2026 (lendemain de la publication de la loi), ce seuil est porté à 70%.

Le calcul s'applique sur le produit brut (et non net d'impôt, puisque le report est actif au moment de la cession). Un dirigeant dont la holding cède pour 2 000 000 € doit donc réinvestir au minimum 1 400 000 €, contre 1 200 000 € sous l'ancien régime.

Illustration chiffrée : l'effet sur la trésorerie disponible

Conséquences sur la planification patrimoniale

La fraction non réinvestie (30% maximum du produit de cession) reste dans la holding et peut être placée librement : trésorerie, placements financiers, distribution aux associés soumise à l'impôt sur les sociétés. Pour une holding cédant 3 000 000 €, la trésorerie libre passe de 1 200 000 € à 900 000 €. Ce paramètre doit être intégré dès la phase de structuration, avant même la création de la holding et l'apport des titres.

Délai de réinvestissement allongé : de 2 à 3 ans

Un délai étendu, mais des conditions renforcées

Sous l'ancien régime, la holding disposait de 2 ans à compter de la cession pour réemployer le seuil obligatoire. La loi de finances 2026 porte ce délai à 3 ans. Cette extension peut sembler favorable en apparence (elle offre plus de temps pour identifier les actifs éligibles), mais elle s'accompagne simultanément d'un resserrement des critères d'éligibilité et d'une conservation minimale de 5 ans, ce qui modifie profondément la logique de l'opération.

Point de départ et conséquences du dépassement

Le délai de 3 ans court à compter de la date de cession des titres par la holding (et non de la date de l'apport). Tout réinvestissement réalisé après ce délai entraîne la levée immédiate du report d'imposition sur la fraction non réemployée. Le réinvestissement peut être réalisé en plusieurs fois dans ce délai, à condition que le cumul atteigne 70% à son terme.

Conservation minimale portée à 5 ans : une contrainte universelle

Avant la loi de finances 2026 : deux régimes coexistaient

Le régime antérieur distinguait deux durées minimales selon la nature de l'actif réinvesti :

• 12 mois pour les souscriptions directes au capital d'une petite ou moyenne entreprise (PME) opérationnelle
• 5 ans pour les investissements via des fonds professionnels : fonds communs de placement à risques (FCPR), fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), sociétés de capital-risque (SCR)

Cette asymétrie permettait une stratégie de « réinvestissement court » pour les porteurs souhaitant libérer rapidement les capitaux engagés dans des PME directes.

Depuis la loi de finances 2026 : 5 ans pour tous, sans exception

La loi de finances 2026 instaure un délai unique de conservation de 5 ans pour l'ensemble des actifs acquis en remploi, comptabilisé depuis leur inscription à l'actif de la holding. Cette règle s'applique indistinctement aux souscriptions directes au capital de PME, aux participations dans des sociétés opérationnelles et aux parts de fonds d'investissement.

Toute cession d'un actif réinvesti avant 5 ans entraîne la levée du report sur la fraction correspondante. La stratégie de rotation rapide des réinvestissements n'est plus opérante. Les fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI) étaient déjà calés sur 5 à 10 ans, l'impact concerne avant tout les porteurs qui privilégiaient les souscriptions directes en PME avec une sortie à 12 mois.

Resserrement des activités éligibles au réinvestissement

Un périmètre redéfini par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A

Avant la loi de finances 2026, les activités éligibles au réemploi étaient définies par une liste positive dans le texte de l'article 150-0 B ter. La réforme adopte une approche différente : elle harmonise les critères d'éligibilité par renvoi à la définition figurant à l'article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts (régime d'investissement dans les PME via l'impôt sur le revenu), en excluant explicitement plusieurs catégories d'activités.

Les exclusions introduites par la loi de finances 2026

Sont désormais exclues du périmètre éligible au réinvestissement :

• Les activités financières
• La gestion de patrimoine mobilier ou immobilier personnel (sociétés patrimoniales passives)
• La construction immobilière à des fins de vente ou de location (incluant la promotion immobilière et les marchands de biens)
• Les activités immobilières de rendement (immobilier locatif)
• Certaines activités bénéficiant de revenus garantis par un tarif réglementé ou d'un complément de rémunération au sens de l'article L. 314-18 du code de l'énergie

L'immobilier est donc le principal secteur impacté : seul l'immobilier d'exploitation professionnelle (locaux affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale) reste éligible, sous réserve que l'activité bénéficiaire ne relève pas d'une des catégories exclues.

Une clarification bienvenue sur les holdings intermédiaires

La réforme précise que les sociétés dont l'objet social exclusif est la détention de participations dans des entreprises éligibles sont explicitement reconnues comme véhicules de réinvestissement valides, à condition d'être juridiquement cantonnées à cette seule fonction. Cette clarification sécurise certaines structures de club deal ou de holding dédiée.

L'impact fiscal de la loi de finances 2026 sur les plus-values mobilières

La hausse des prélèvements sociaux

Depuis le 1er janvier 2026, la contribution sociale généralisée (CSG) sur les revenus de placements financiers passe de 9.2% à 10.6%. Le taux global de prélèvements sociaux atteint 18.6%. Pour les plus-values 150-0 B ter dont le report est levé à compter de 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable est donc de 31.4% (12.8% au titre de l'impôt sur le revenu + 18.6% de prélèvements sociaux). Cette hausse est rétroactive sur les plus-values mobilières réalisées dès 2025, y compris celles mises en report à cette date.

La contribution différentielle sur les hauts revenus : imposition minimale prorogée

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) est prorogée sans limite de durée tant que le déficit public excède 3% du PIB. Elle impose une imposition minimale de 20% pour un revenu fiscal de référence supérieur à 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Elle se cumule avec la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) en vigueur : 3% pour un revenu fiscal de référence entre 250 000 et 500 000 € (célibataire), 4% au-delà. Pour un cédant dont la levée du report génère un revenu fiscal de référence élevé, le taux effectif global sur la plus-value peut atteindre 35 à 36%+.

Pourquoi le report reste néanmoins pertinent

L'augmentation du taux final ne remet pas en cause l'intérêt fondamental du dispositif. Sur une plus-value de 1 000 000 €, l'imposition immédiate sans report atteint 314 000 € (prélèvement forfaitaire unique à 31.4%) auxquels s'ajoutent jusqu'à 40 000 € de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (4%), soit près de 354 000 € indisponibles dès la cession. Avec le report, ces 354 000 € restent dans la holding, investis et productifs pendant toute la durée du report. La valeur actualisée de ce différé fiscal sur 5 à 10 ans reste largement favorable, même avec un taux final légèrement relevé.

Exit tax rétablie à 15 ans : un risque pour les porteurs d'un report

Définition et rétablissement du délai par la loi de finances 2026

L'exit tax est un mécanisme fiscal qui impose les plus-values latentes d'un contribuable au moment où il transfère son domicile fiscal hors de France. Elle s'applique dès lors que le contribuable détient plus de 50% du capital d'une société ou un portefeuille de titres supérieur à 800 000 €. L'objectif est d'éviter qu'une plus-value constituée en France échappe à l'imposition française via une expatriation.

La loi de finances 2026 rétablit ce dispositif dans sa version longue : le délai de conservation des titres après le transfert de résidence fiscale est porté à 15 ans (contre 2 à 5 ans sous le régime issu de la réforme 2019). Les seuils d'assujettissement restent inchangés. Le taux applicable est le prélèvement forfaitaire unique en vigueur au moment du départ, soit 31.4% depuis 2026.

Interaction avec le report 150-0 B ter

Un apporteur détenant une plus-value en report qui transfère son domicile fiscal hors de France peut déclencher l'exit tax sur cette plus-value latente. Deux situations se distinguent :

• Résidence dans un pays de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen : sursis automatique, le report 150-0 B ter se maintient sans garantie requise, mais le délai de 15 ans commence à courir
• Résidence hors Union européenne et Espace économique européen : levée immédiate du report et imposition au taux en vigueur

Les porteurs envisageant une expatriation doivent anticiper ce risque. La fiscalité de l'expatriation détaille les mécanismes disponibles selon le pays de destination.

Quel impact pour les opérations déjà structurées ?

La règle transitoire : date de cession comme curseur

Les nouvelles dispositions s'appliquent aux cessions de titres réalisées à compter du 24 février 2026 (lendemain de la publication de la loi). Ce curseur est la date de cession des titres par la holding, et non la date de l'apport.

Concrètement :

• Cession avant le 24 février 2026 : les anciennes règles s'appliquent intégralement pour le réinvestissement (60%, 2 ans, 12 mois de conservation pour les directs). Les porteurs en cours de réinvestissement sous l'ancien régime ne sont pas impactés par le relèvement à 70% ni par la durée de 5 ans si la cession est antérieure à cette date.
• Cession à partir du 24 février 2026 : les nouvelles règles s'appliquent d'emblée (70%, 3 ans, 5 ans de conservation, nouvelles exclusions sectorielles).

Que faire si la stratégie avait été bâtie sur 60% ?

Un porteur dont la cession est postérieure au 24 février 2026 et qui avait structuré son réinvestissement autour de 60-69% du produit de cession se retrouve en deçà du nouveau seuil. Deux voies s'offrent à lui dans le délai de 3 ans :

• Compléter le réinvestissement pour atteindre 70%, en identifiant des actifs éligibles supplémentaires dans le nouveau périmètre
• Accepter la levée partielle du report sur la fraction insuffisante et régler l'impôt correspondant au taux 2026

La décision doit être prise en coordination avec un conseil fiscal, en tenant compte des actifs disponibles et de l'opportunité comparée entre impôt immédiat et réinvestissement contraint sur 5 ans.

Opérations « cession après 3 ans » : pas d'obligation de réinvestissement

Pour les holdings ayant cédé les titres apportés plus de 3 ans après l'apport, il n'existe aucune obligation de réinvestissement, les nouvelles règles de seuil et de durée ne s'appliquent donc pas. Le report demeure actif selon le droit commun, jusqu'à survenance d'un événement déclencheur (cession des titres de la holding, expatriation, dissolution...). Ces porteurs restent néanmoins exposés à la hausse du prélèvement forfaitaire unique à 31.4% et à l'extension de l'exit tax à 15 ans.

La purge de la plus-value par transmission : une stratégie complémentaire

La loi de finances 2026 ne modifie pas les mécanismes de purge de la plus-value reportée par voie de transmission. Deux voies restent disponibles.

La donation des titres de la holding transfère la plus-value reportée vers le donataire, qui en assume la charge fiscale lors de la levée future du report. Si la donation bénéficie d'un abattement (100 000 € par enfant, renouvelable tous les 15 ans), la plus-value reportée est partiellement effacée à proportion. La coordination avec une stratégie de donation anticipée reste l'un des outils les plus puissants pour piloter l'extinction progressive du report.

La succession purge automatiquement et définitivement la plus-value reportée : les héritiers récupèrent les titres à leur valeur au jour du décès. Lorsque la holding détient des actifs opérationnels, le cumul avec le pacte Dutreil (abattement de 75% sur la valeur des titres transmis) constitue l'une des stratégies de transmission les plus efficientes disponibles.

Ce qu'il faut retenir

• Le passage à 70% combiné à l'allongement du délai de réinvestissement à 3 ans redessine la fenêtre opérationnelle : plus de temps pour trouver les actifs, mais plus de capital contraint, les 30% libres représentant désormais la seule marge de diversification immédiate disponible dans la holding.
• La conservation de 5 ans pour tous les réinvestissements met fin à l'usage de PME directes comme actifs de « passage court » : le choix des véhicules de réemploi doit désormais s'inscrire dans une logique d'investissement réelle à 5 ans, pas de conformité formelle.
• L'exclusion de l'immobilier (locatif, promotion, marchands de biens, revenus à tarif réglementé) ferme une large classe d'actifs qui servait de réinvestissement « sécurisé » pour de nombreux profils entrepreneuriaux : réorienter vers le capital-investissement ou l'immobilier d'exploitation strictement professionnel s'impose.
• La règle transitoire est précise : c'est la date de cession par la holding (et non la date de l'apport) qui détermine le régime applicable. Une cession réalisée avant le 24 février 2026 reste intégralement soumise aux règles antérieures pour le réinvestissement, même si celui-ci se prolonge en 2026 ou au-delà.
• Le report reste un outil majeur malgré ces durcissements : le différé d'un impôt de 314 000 € (prélèvement forfaitaire unique) à 354 000 €+ (avec contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) sur 1 M€ de plus-value génère un avantage de trésorerie substantiel, à condition de piloter rigoureusement les nouvelles contraintes de délai, de seuil et de conservation.

Questions fréquentes sur l'impact de la loi de finances 2026

Le passage à 70% s'applique-t-il si la cession par la holding a eu lieu avant le 24 février 2026 ?

Non. Les nouvelles dispositions (70%, 3 ans, 5 ans de conservation) ne concernent que les cessions de titres réalisées par la holding à compter du 24 février 2026. Un porteur dont la holding a cédé les titres avant cette date reste intégralement soumis aux règles antérieures pour son obligation de réinvestissement, y compris si le délai de 2 ans court encore après cette date.

Le délai de réinvestissement est-il désormais de 2 ou de 3 ans ?

Depuis la loi de finances 2026, le délai est de 3 ans à compter de la cession par la holding (pour les cessions postérieures au 24 février 2026). L'ancien délai de 2 ans continue de s'appliquer aux cessions antérieures à cette date.

La durée de 5 ans s'impose-t-elle aussi aux fonds de capital-investissement déjà soumis à cet horizon ?

Pour les fonds professionnels (fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital-investissement, sociétés de capital-risque), la durée minimale de détention était déjà de 5 ans avant la loi de finances 2026. Le changement ne modifie pas leur utilisation pour les porteurs qui y avaient déjà recours. L'impact concerne principalement les souscriptions directes au capital de PME, précédemment soumises à une durée de seulement 12 mois.

Un réinvestissement dans de l'immobilier locatif effectué avant 2026 est-il remis en cause ?

Non, si le réinvestissement a été réalisé avant le 24 février 2026 dans le respect des conditions alors en vigueur. En revanche, les réinvestissements encore non réalisés à cette date, même dans le cadre d'opérations plus anciennes dont le délai de réinvestissement courait encore, doivent respecter les nouvelles exclusions sectorielles.

Comment calculer le taux effectif d'imposition en cas de levée du report en 2026 ?

Le taux de base est de 31.4% (12.8% au titre de l'impôt sur le revenu + 18.6% de prélèvements sociaux). La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus s'ajoute : 3% pour un revenu fiscal de référence entre 250 000 et 500 000 € (célibataire) ou 500 000 et 1 000 000 € (couple), 4% au-delà. La contribution différentielle sur les hauts revenus peut porter l'imposition minimale à 20% du revenu fiscal de référence total. Pour un cédant haut revenu dégageant une plus-value de plusieurs millions d'euros, le taux effectif global peut atteindre 35 à 36% sur la plus-value, voire davantage selon la structure de l'ensemble des revenus de l'année.