Earn-out

L'earn-out (ou clause de complément de prix) est un mécanisme utilisé lors de la cession d'une entreprise. Une partie du prix de vente est différée et conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance futurs par la société cédée, généralement sur un à trois ans.

Comment fonctionne une clause d'earn-out ?

L'earn-out répartit le prix en deux composantes : un montant fixe versé à la signature et un complément variable, payé ultérieurement si des indicateurs prédéfinis sont atteints. Ces critères portent souvent sur le chiffre d'affaires, l'EBITDA ou le résultat net des exercices suivant la vente.

Le dispositif répond à un désaccord fréquent sur la valorisation : le vendeur estime le potentiel de l'entreprise plus élevé que l'acheteur. Il permet de :

• rapprocher les positions sur le prix en cas de vision divergente ;
• sécuriser l'acquéreur, qui ne paie le supplément qu'en cas de résultats confirmés ;
• maintenir l'implication du cédant, souvent conservé à la direction durant la période.

La clause suppose une rédaction précise des indicateurs et des règles comptables, sous peine de contentieux. Elle s'intègre fréquemment dans des montages structurés via une holding, notamment lors d'une opération d'apport-cession.

Exemple de calcul d'un earn-out

Un dirigeant cède sa société pour un prix total plafonné à 10 000 000 €, structuré ainsi :

• Prix fixe à la signature : 7 000 000 € ;
• Complément de prix (earn-out) : jusqu'à 3 000 000 €, versé si l'EBITDA progresse de 20% sur deux ans.

Si l'objectif est atteint à 75%, le complément versé s'élève à 2 250 000 € (75% de 3 000 000 €), portant le prix total à 9 250 000 €. En cas d'échec complet, le vendeur ne perçoit que les 7 000 000 € initiaux.

Questions fréquentes sur l'earn-out

Comment est imposé un earn-out ?

Le complément de prix suit en principe le régime de la plus-value de cession de titres, imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31.4% depuis 2026. Le traitement exact dépend de la structuration de l'opération et mérite une analyse au cas par cas.

L'earn-out est-il plafonné ?

Il l'est généralement par contrat, avec un montant maximal défini à la signature. Les parties fixent librement la formule de calcul, la durée d'observation et les seuils de déclenchement du complément.

Quels risques présente une clause d'earn-out ?

Le principal risque est le litige sur le calcul des indicateurs, surtout si le cédant perd la maîtrise de la gestion après la vente. Une définition rigoureuse des règles comptables et un mécanisme d'arbitrage limitent ce contentieux.

Combien de temps dure un earn-out ?

La période d'observation s'étend le plus souvent sur un à trois ans après la cession, rarement au-delà. Sa durée est fixée par contrat et correspond au délai jugé nécessaire pour mesurer la performance réelle de l'entreprise. Pendant cette phase, le cédant est fréquemment maintenu à un poste de direction afin de contribuer à l'atteinte des objectifs qui déclenchent le complément de prix.