Transmission d'entreprise : tout ce que les dirigeants doivent savoir

L’essentiel à retenir

• La transmission d’entreprise peut prendre différentes formes, à titre gratuit ou à titre onéreux, par donation, par vente simple, ou par transaction impliquant une ou plusieurs sociétés. 
• C’est un processus qu'il convient d’anticiper et de bien préparer. Des spécialistes peuvent vous aider. Ils permettent également de sécuriser l’opération, notamment lors des dernières étapes : le protocole d’accord et l’acte de cession. 
• La fiscalité de la transmission d’entreprise est elle aussi complexe. Elle se décline en différents régimes et de nombreuses règles. Des dispositifs d’optimisation fiscale sont possibles, notamment le Pacte Dutreil.

Qu’est-ce que la transmission d’entreprise ?

La transmission d’entreprise, au sens le plus large, c’est le fait de céder une entreprise à un ou plusieurs tiers, personnes physiques ou morales. Elle entraîne à la fois le transfert de la propriété et de l’exploitation de l’entreprise. 

Il y a parfois confusion entre cette définition large de la transmission d’entreprise et une définition plus restrictive, la transmission à titre gratuit. En réalité, il existe bien différentes formes de transmission d’entreprise. Voici les principales : 

• La transmission d’entreprise à titre gratuit. 
• La vente pure et simple. 
• L’apport en société.
• La fusion de sociétés.

Cession d’entreprise et transmission d’entreprise sont souvent synonymes. C’est notamment le cas dans cet article. Toutefois, dans l’usage, certaines personnes font une différence entre cession et transmission : la cession implique la fixation d’un prix, tandis que la transmission s’effectue à titre gratuit. Pour éviter toute confusion, vous pouvez toujours préciser si la cession ou transmission d’entreprise est à titre gratuit ou onéreux. 

La transmission d’entreprise à titre gratuit

Cette première forme de transmission d’entreprise correspond souvent à la transmission familiale de votre entreprise individuelle. Juridiquement, il peut s’agir notamment : 

• D’une donation simple ou d’une donation-partage à vos enfants. 
• D’une succession, inscrite dans votre testament. 

Dans tous les cas, il y a cessation d’activité puis reprise d’activité.

Évidemment, puisqu’il s’agit d’une transmission à titre gratuit, il n’y a aucune réalisation de plus-value. 

La vente de l’entreprise

Vous pouvez aussi céder votre entreprise individuelle (EI) à titre onéreux. Si vous exploitez votre entreprise exploitée sous forme de société, vous pouvez vendre les parts sociales que vous détenez. Qu’il s’agisse d’une EI ou d’une société, vous pouvez réaliser ou non une plus-value. 

L’apport en société

En tant qu’entrepreneur individuel, vous pouvez également apporter votre entreprise au capital d’une société. Si vous choisissez cette forme de transmission d’entreprise, vous recevrez des titres de la société (actions ou parts sociales). 

Là encore, préalablement à la transaction, la valorisation de votre entreprise déterminera s’il y a ou non réalisation de plus-value. 

La fusion de sociétés

Si la forme juridique de votre entreprise est une société, la transmission d’entreprise peut consister en une fusion de sociétés. Vous pouvez transmettre votre entreprise de cette façon indépendamment du type de société, unipersonnelle (EURL, SASU…) ou non (SARL, SAS…).

On distingue 2 types de fusion : 

• La fusion par création d’une société nouvelle : la société ainsi créée regroupe votre société avec une ou plusieurs autres, et toutes les sociétés apporteuses sont dissoutes. 
• La fusion par absorption (ou fusion-absorption) : une société existante absorbe la vôtre, qui disparaît. 

Toute fusion de sociétés requiert un certain nombre de formalités préalables, telles que : 

• La rédaction d’un projet de fusion. 
• Son dépôt au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées. 
• L’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de chaque société.
• L’enregistrement de l’acte de fusion définitif auprès de la direction départementale ou régionale des finances publiques. 

Comment préparer la transmission de son entreprise ?

Pour réussir votre transmission d’entreprise, quelle que soit sa forme, vous devez impérativement la préparer avec anticipation. N’attendez donc pas le dernier moment, celui où votre entreprise devra effectivement passer dans les mains d’autres entrepreneurs. 

En engageant bien en amont les actions prévues lors de votre planification, vous facilitez la transmission d'entreprise. De plus, vous favorisez le développement de votre entreprise et vous assurez sa pérennité. 

Quelles sont les étapes clés d’une transmission réussie ?

Étape préliminaire : préparer votre transmission d’entreprise

Pour réussir votre transmission d’entreprise, quelle que soit sa forme, vous devez impérativement la préparer.

À titre personnel d’abord, posez-vous régulièrement les questions pour savoir : 

• Si vous pourriez envisager de céder votre entreprise, dans l’hypothèse où surviendrait une opportunité.
• Les raisons pour lesquelles vous pourriez transmettre votre entreprise (par volonté ou par nécessité).
• A quel horizon probable cette situation pourrait se présenter. 

Aussi, du point de vue de l’entreprise, et si besoin avec les conseils de spécialistes de la transmission d’entreprise, il est important de construire un calendrier prêt à l’emploi. Ce planning : 

• Prévoit les plans d’actions nécessaires pour préparer l’entreprise à la vente et à d’autres formes de transmission. 
• Permet d’évaluer la durée minimale du processus. 

1ère étape : établir un état des lieux de l’entreprise

La première véritable étape consiste à réaliser un diagnostic de votre entreprise en vue de sa transmission. 

En préalable, il s’agit de collecter le plus grand nombre d’informations disponibles sur votre entreprise. 

Ensuite, le diagnostic proprement dit vise à identifier les points forts et les points faibles de l’entreprise. Plus précisément, il peut se décomposer en 6 diagnostics thématiques, centrés respectivement sur : 

• L'activité de l’entreprise (ses produits et services, son marché, ses résultats comptables…). 
• Ses moyens de production, matériels et immatériels, y compris son organisation. 
• Ses ressources humaines (dirigeants et salariés) et ses compétences.
• Ses indicateurs financiers.
• Les aspects juridiques à prendre en compte pour la transmission d’entreprise, par exemple liés à sa forme juridique.
• Les aspects qualité, sécurité, environnement (QSE). 

2ème étape : choisir une forme de transmission d’entreprise

Pour choisir comment transmettre votre entreprise, vous devez évidemment prendre en considération les éléments apparus précédemment. Ces données peuvent même orienter votre choix, en privilégiant certaines possibilités ou en éliminant d’autres. 

Mais céder son entreprise, pour un entrepreneur, c’est aussi une décision très personnelle. Vous devez donc prendre en compte vos propres souhaits. 

D’abord, que souhaitez-vous précisément céder ? Ce n’est pas la même chose de céder votre fonds de commerce, ou une partie du capital de votre société, voire la totalité. 

La forme de transmission d’entreprise choisie peut également varier selon que vous souhaitiez transmettre : 

• A vos enfants ou à d’autres proches.
• A vos salariés.
• Ou bien à des personnes physiques ou morales jusqu’à présent extérieures à votre entreprise. 

Le mode de transmission a de multiples impacts, notamment en matière financière, fiscale et juridique, pour vous-même en tant que cédant et aussi pour le ou les repreneurs. Pensez-y au moment du choix !

3ème étape : élaborer le business plan

Vous pensez peut-être que cette étape revient aux repreneurs. Certes, ces derniers construiront leur propre business plan, mais cela ne doit pas vous conduire à faire l’impasse sur cette tâche. 

En réalité, cette étape est très importante, en vue des futures négociations. Grâce à la présentation de votre business plan, des chiffres et autres éléments prévisionnels qu’il contient, vous serez en position de force. 

En vous appuyant sur ce travail, vous montrerez que votre entreprise représente bien plus que du potentiel pour l’avenir.  Vous apporterez des preuves indiquant : 

• Que votre entreprise se porte bien, avec une bonne santé financière notamment. 
• Qu’au moment de la transmission, elle reste tournée vers l’avenir, disposant de perspectives chiffrées et prévisibles. 

4ème étape : valoriser votre entreprise

Là encore, il s’agit de préparer des éléments qui pourront alimenter votre négociation avec les candidats repreneurs. À ce stade, il n’est pas encore question du prix de cession mais bien de la valeur de l’entreprise. 

La valorisation de votre entreprise, en vue de sa cession, c’est un ordre de grandeur. C’est une base sur laquelle vous pourrez vous appuyer pour justifier le prix que vous demanderez. 

Différentes méthodes sont à votre disposition pour effectuer cette évaluation. On distingue principalement les 3 types suivants : 

• Les méthodes patrimoniales, consistant à cumuler la valeur réelle des actifs et à soustraire les dettes.
• Les méthodes comparatives, ou méthodes des barèmes, qui s’appuient sur les transactions récentes concernant des entreprises comparables. 
• Les méthodes de rentabilité, basées sur les derniers résultats observés et parfois aussi sur les résultats probables attendus. 

La valorisation peut concerner par exemple les actifs isolés (locaux, matériel, marque, clientèle, licence…), le fonds de commerce, les actions ou les parts sociales de la société… 

5ème étape : préparer le dossier de présentation de l’entreprise

Avant de vous lancer dans la recherche active de repreneurs, vous devez élaborer le dossier de présentation de votre entreprise. 

Ce document, parfois nommé “mémorandum d’information”, est en quelque sorte un prospectus commercial facilitant cette recherche. Il vous permettra de gagner du temps dans les échanges avec les potentiels repreneurs. 

Sur le fond, il présente une synthèse des données résultantes des précédentes étapes : 

• Diagnostic.
• Forme de transmission.
• Business plan.
• Valorisation. 

Attention ! Le dossier de présentation de votre entreprise contient des informations dont vous souhaitez probablement préserver le caractère confidentiel. Avant de le remettre à un candidat repreneur, n’oubliez pas de lui faire signer un engagement de confidentialité. 

Sur la forme, vous devez faire en sorte que la présentation du dossier le rende attractif pour les lecteurs. Le fond et la forme contribuent ensemble à convaincre les candidats repreneurs. 

6ème étape : rechercher un repreneur

Après tout ce travail préparatoire, vous disposez de nombreux atouts pour que votre recherche de repreneur porte ses fruits. Vous pouvez même probablement identifier le profil type du repreneur idéal et orienter ainsi vos recherches vers cette cible. 

La recherche requiert d’abord de rédiger une annonce de cession d’entreprise. Pour sa diffusion, vous disposez de plusieurs canaux de diffusion possibles : 

• Approche directe auprès de dirigeants clairement identifiés par le ciblage. 
• Bases de repreneurs.
• Bourses d’opportunités d’affaires pour la transmission et la reprise d’entreprises, liées par exemple à votre chambre consulaire, votre fédération professionnelle, votre expert-comptable ou tout autre réseau professionnel.
• Bouche à oreille.

Priorisez donc les canaux qui correspondent le mieux à votre cible. 

7ème étape : négocier et formaliser un accord

Lorsque qu’un potentiel repreneur montre de l’intérêt, négociez sans attendre. 

La négociation traite de nombreux points. La discussion sur le prix de cession est l’un d’entre eux. Elle s’effectue notamment sur la base : 

• De la valorisation de l’entreprise que vous avez effectuée (4ème étape). 
• Du prix que vous souhaitez obtenir pour maximiser vos gains.
• Du prix minimum que vous seriez prêt à accepter.
• Et du prix que le repreneur peut raisonnablement financer. 

Lorsque les négociations aboutissent, vous devez formaliser cette entente avec le repreneur dans un protocole d’accord. Il s’agit de l’acte juridique le plus important de l’opération de transmission d’entreprise à un tiers. 

Le protocole d’accord reprend tous les points de la négociation. En le signant, les 2 parties s’engagent définitivement sur les conditions de la cession. 

8ème étape : signer l’acte de cession définitif

La dernière étape (ou presque) consiste à signer l’acte de cession définitif de votre entreprise. Il peut s’agir soit d’un acte authentique, soit d’un acte sous seing privé. En effet, la présence d’un notaire n’est pas obligatoire. 

Cependant, au vu des enjeux juridiques d’une telle opération, le recours à un notaire, avocat ou autre conseiller spécialisé en transmission d’entreprise semble indispensable : 

• Tant pour vous en tant que cédant que pour le repreneur.
• Tout au long du processus et en particulier pour le protocole d'accord et l’acte de cession. 

La signature de l’acte de cession définitif intervient généralement quelques semaines après le protocole d’accord. Le repreneur fixe la date en fonction du temps nécessaire pour finaliser un audit d’acquisition, obtenir les financements pour la reprise et créer la structure juridique. 

En réalité, l’acte de cession comprend plusieurs actes. Le nombre et le type d’actes dépend du contexte de l’opération : vente de fonds de commerce, vente d’actions, cession de parts sociales en SASU ou autre société…

Après la transmission d’entreprise

Souvent, votre retrait de l’entreprise n’est pas immédiat. L’accord avec le repreneur prévoit fréquemment une période contractuelle d’accompagnement. 

Cette période est cruciale pour l’avenir de l’entreprise, pour le repreneur et pour les salariés. En tant que cédant, vous allez principalement accompagner le repreneur dans les domaines suivants : 

• Connaissance des clients et fournisseurs.
• Etablissement des devis.
• Expertise métier…

Après avoir cédé votre entreprise, vous pouvez enfin vous consacrer pleinement à la suite : 

• Vous engager dans de nouvelles activités professionnelles, associatives ou des projets plus personnels.
• Gérer les liquidités générées par la cession, les investir dans une nouvelle entreprise, dans l’immobilier ou sur les marchés financiers, par exemple…

Quels sont les dispositifs fiscaux pour la transmission d'entreprise ?

La fiscalité de la transmission d’entreprise est un enjeu majeur et complexe. Il faut d’abord distinguer le cas de la cession d’entreprise à titre onéreux et celui de la transmission d’entreprise à titre gratuit. Compte tenu des enjeux, il est intéressant de connaître aussi les dispositifs d’optimisation fiscale telle que le Pacte Dutreil. 

Dans tous les cas, le recours à un expert-comptable ou à un autre conseiller spécialisé est fortement recommandé. 

Fiscalité de la cession d’entreprise à titre onéreux

Céder son entreprise à titre onéreux implique l’imposition des plus-values professionnelles, c’est-à-dire du gain réalisé par le cédant. Les règles varient selon que l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS). 

Si votre entreprise est soumise à l’IR, l’imposition des plus-values professionnelles à long terme (au-delà de 2 ans) s’effectue au taux de 12,8 %. En ajoutant les prélèvements sociaux, dont le taux a été porté à 18,6 % en 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’élève à 31,4 %. 

Pour ce régime d’imposition, il existe toutefois des exonérations totales : 

• Si le chiffre d’affaires (CA) n’excède pas 250 000 € pour les activités imposées sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou 90 000 € pour celles imposées sur les bénéfices non commerciaux (BNC).
• Ou en cas de départ à la retraite et qu’il s'agit d’une petite et moyenne entreprise (PME). 

Hors cas de départ à la retraite, vous pouvez aussi bénéficier d’une exonération partielle dégressive si le CA de l’entreprise est supérieur aux plafonds pour l’exonération totale mais inférieur à 350 000 € (BIC) ou 126 000 € (BNC). 

Dans le cas d’une entreprise soumise à l’IS, les plus-values professionnelles sont intégrées au résultat imposable. Elles subissent donc : 

• Le taux normal d’imposition à l’IS (25 %).
• Ou le taux réduit à 15 %, pour les PME, sur les premiers 42 500 € de résultat imposable. 

Fiscalité de la transmission d’entreprise à titre gratuit

Lorsqu’il s’agit d’une transmission d’entreprise à titre gratuit, la fiscalité est celle applicable aux donations et successions. 

Les droits de mutation à titre gratuit font référence à un barème progressif. Pour les montants les plus élevés, le taux applicable aux droits de mutation en ligne directe (parent-enfant) peut atteindre jusqu’à 45 %. 

Le montant assujetti à ces droits de mutation correspond à la valeur : 

• De l’entreprise individuelle.
• Ou des titres (actions ou parts sociales) dans le cas d’une société. 

Avant d’appliquer le taux, la base taxable peut être réduite par des abattements. Pour chaque donataire, le montant de l’abattement s’établit comme suit :

Ces montants sont renouvelables tous les 15 ans. Mais ils ne permettent pas de réduire significativement l’imposition lors de la transmission familiale d’une entreprise de taille moyenne, même si aucune donation n’a eu lieu dans les 15 années précédentes pour le même bénéficiaire. 

Qu'est-ce que le pacte Dutreil et comment en bénéficier ?

Le Pacte Dutreil est un dispositif d’optimisation fiscale qui intervient en cas de transmission d’entreprise familiale à titre gratuit. Il permet l’exonération de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise individuelle transmise. 

Pour bénéficier de cet avantage fiscal important, les parties prenantes doivent prendre plusieurs engagements. Les principaux sont les suivants : 

• Les associés, dont le donateur ou ses ayant-droits, prennent un engagement collectif de conservation des titres pendant au moins 2 ans, à hauteur de 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées (respectivement 10 % et 20 % pour les sociétés cotées).
• Au terme de ces 2 années, les héritiers, donataires ou légataires s’engagent individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans de plus (depuis la réforme de 2026). 
• En société, l’un des signataires du pacte doit maintenir l’exercice d’une fonction de direction pendant au moins 5 ans, soit 3 ans au-delà de l’engagement collectif.
• En entreprise individuelle, l’engagement collectif consiste à conserver l’ensemble des biens affectés à l’exploitation de l’entreprise pendant 6 ans au moins. 
• Toujours en EI, l’un des bénéficiaires doit poursuivre l’exploitation de l’entreprise pendant une durée minimale de 3 ans.

Si un ou plusieurs engagements du pacte Dutreil ne sont pas tenus pendant toute la durée requise, l’exonération de 75 % lors de la transmission d’entreprise est totalement remise en cause. Cela implique le paiement rétroactif des droits de mutation, avec application : 

• D’une majoration allant de 40 à 80 %.
• D’intérêts de retard.

FAQ

Quelle est la différence entre cession et transmission d’entreprise ?

Tout dépend du contexte. En règle générale, les 2 expressions sont synonymes. En effet, la transmission d’entreprise à un tiers consiste à céder une entreprise, à en transférer la propriété et l’exploitation. 

Parfois, dans un sens plus restrictif, on distingue la transmission d’entreprise, à titre gratuit, et la cession d’entreprise, à titre onéreux, qu’il s’agisse d'une simple vente, d'une fusion ou d’un apport en société. Pour éviter toute confusion, il est donc préférable de préciser. 

Comment valoriser son entreprise avant de la transmettre ?

En vue de la transmission de votre entreprise, vous pouvez utiliser différents types de méthodes pour valoriser celle-ci. 

Avec les méthodes patrimoniales, vous agrégez la valeur réelle des actifs et vous déduisez les dettes. Les méthodes de rentabilité valorisent quant à elles l’entreprise en fonction des derniers résultats observés, voire des résultats attendus lorsque la probabilité est importante. 

Enfin, les méthodes comparatives consistent à valoriser votre entreprise sur la base des transactions récentes pour des entreprises comparables. On parle aussi de méthodes des barèmes. 

Faut-il passer par un intermédiaire pour céder son entreprise ?

Vous n’avez aucune obligation de recourir à un tiers spécialisé pour traiter votre transmission d’entreprise. Pas d’obligation donc, mais une forte recommandation toutefois. 

En effet, compte tenu des enjeux financiers, fiscaux et juridiques, l’accompagnement à la cession d’entreprise s’avère souvent indispensable. Il peut provenir d’un notaire, d’un avocat, d’un expert-comptable ou de tout autre spécialiste. 

Cet accompagnement vous sécurise, ainsi que le repreneur. Il peut être utile dès la phase préparatoire, mais il est encore plus crucial pour les dernières étapes : le protocole d’accord et l’acte de cession.